证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2022-010
镇海石化工程股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任
期将于 2022 年 5 月 8 日届满。为顺利完成公司董事会、监事会的换届选举工作，
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，现将与本次换届选举相关的事项公告如下：
一、董事会、监事会的基本情况
根据《公司章程》的规定，公司第五届董事会由 9 名董事组成（其中 3 名为
独立董事），董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
根据《公司章程》的规定，公司第五届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表的比例不低于 1/3，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
二、董事候选人及监事候选人的推荐提名
（一）非独立董事候选人的推荐提名
公司现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向第四届董事会书面提名推荐第五届董事会非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选任非独立董事人数。
（二）独立董事候选人的推荐提名
公司现任董事会、监事会及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向第四届董事会书面提名推荐第五届董事会独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选任独立董事人数。
（三）监事候选人的推荐提名
公司现任监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向第四届监事会书面提名推荐第五届监事会非职工监事候选人。单个推荐人推荐的人数
不得超过本次拟选任非职工监事人数。
（四）职工监事的产生
职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
三、本次换届选举的程序
（一）推荐人需在 2022 年 4 月 2 日前，按本公告约定的方式向公司证券事
务部提交董事、非职工监事候选人名单及相关资料（详见附件）。晚于该时间提交或送达，均属无效推荐提名材料。
（二）在上述推荐期满后，公司证券部将相关董事候选人及资料报现任董事会提名委员会审查，公司董事会提名委员会将对被提名的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，提交现任董事会审议。公司董事会将确定的董事候选人名单，以提案的方式提请股东大会审议。
（三）在上述推荐期满后，公司现任监事会召开会议，对被提名的监事候选人进行资格审查，确定非职工监事候选人名单，以提案的方式提请股东大会审议。
（四）公司在确定提名之日起两个交易日内，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所（以下简称“上交所”），独立董事候选人的任职资格由上交所按规定进行审核。对于上交所提出异议的独立董事候选人,公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不再将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时,公司现任董事会将对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
（五）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责。
四、董事、监事任职资格
（一）董事、监事任职资格
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等规定，公司董事、监事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事、监事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；
8、公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事；
9、有下列情形之一的，不得被提名为董事、监事候选人：
（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
(4)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
(5)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
(6)法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
（二）独立董事任职资格
1、本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须符合下述法律、行政法规和部门规章的要求：
（1）《公司法》关于董事任职的规定；
（2）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（3）中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）的相关规定；
（4）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（5）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（6）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（7）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（8）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；
（9）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（10）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
2、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；
3、具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，独立董事候选人应根据相关规定取得独立董事资格证书，如独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
4、具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性。有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（7）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
5、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在本公司连续任职未超过六年。
6、独立董事候选人应无下列不良纪录：
（1）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（2）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（3）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（4）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（5）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、关于提名推荐的相关要求和说明
（一）提名推荐须以书面方式作出，推荐人推荐董事、监事候选人，必须向公司提供下列文件：
1、董事、监事候选人推荐表（原件，推荐人签署确认，具体格式见附件）；
2、董事、监事候选人承诺书（原件，被提名人签署确认，具体格式见附件）；
3、被提名人的身份证明复印件、学历、学位、职称证书复印件（原件备查）；
4、如推荐独立董事候选人，则需提供下列原件《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》及提供独立董事任职资格证书复印件（原件备查）；
5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若推荐人为本公司股东，应同时提供下列文件：
1、如是个人股东，需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2、如是法人股东，需提供加盖公司公章的营业执照复印件（原件备查）；
3、股票账户卡复印件（原件备查）；
4、推荐期内持有本公司股票的持股证明。
（三）提名推荐书面文件仅限于亲自送达或邮寄两种方式。推荐人必须在
2022 年 4 月 2 日前将相关文件送达或者邮寄至公司证券事务部。
推荐人和被提名人有义务配合公司对相关资料真实性的调查，必要时需提供进一步资料。
六、联系方式
联系人：石丹、王德录
联系电话：0574-87917820 联系邮箱：zpec@izpec.com
联系地址：浙江省宁波市高新区星海南路 36 号公司证券事务部
邮政编码：315042
七、附件
附件 1：第五届董事会董事候选人推荐表
附件 2：第五届监事会监事候选人推荐表
附件 3：董事候选人承诺书
附件 4：监事候选人承诺书
附件 5：独立董事提名人声明
附件 6：独立董事候选人声明
附件 7：上市公司独立董事履历表
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司董事会
2022 年 3 月 26 日
附件 1：
镇海石化工程股份有限公司
第五届董事会董事候选人推荐表
推荐人 联系电话
被提名人姓名 推荐担任职 □独立董事
务 □非独立董事
性
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