证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2021-018
镇海石化工程股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》（2018 年修订）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定并结合公司的实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的相关内容进行修订。
因股权激励计划激励对象赵云、顾颂凯、谢昕因个人原因已离职，根据公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，以及公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事项已授权公司董事会办理，对《公司章程》的相关内容进行修订。
（一）本次《公司章程》修订的内容具体对照情况如下：
条款 原章程 新章程
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条
24370.2033万元。 24367.5097万元。
公司股份总数为24370.2033万股， 公司股份总数为24367.5097万
第十九条 均为人民币普通股，其中公司首次 股，均为人民币普通股，其中公
对社会公众公开发行的人民币普 司首次对社会公众公开发行的人
通股为 2,557.63 万股。 民币普通股为 2,557.63 万股。
公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月
公司董事、监事、高级管理人员、
内又买入，由此所得收益归本公
持有本公司股份5%以上的股东，将
司所有，本公司董事会将收回其
其持有的本公司股票在买入后6个
所得收益。但是，证券公司因购
月内卖出，或者在卖出后6个月内
入包销售后剩余股票而持有百分
又买入，由此所得收益归本公司所
之五以上股份的，以及有国务院
有，本公司董事会将收回其所得收
证券监督管理机构规定的其他情
益。但是，证券公司因包销购入售
形的除外
后剩余股票而持有5%以上股份的，
前款所称董事、监事、高级管理
第二十九 卖出该股票不受6个月时间限制。
人员、自然人股东持有的股票或
条 公司董事会不按照前款规定执行
者其他具有股权性质的证券，包
的，股东有权要求董事会在30日内
括其配偶、父母、子女持有的及
执行。公司董事会未在上述期限内
利用他人账户持有的股票或者其
执行的，股东有权为了公司的利益
他具有股权性质的证券。
以自己的名义直接向人民法院提
公司董事会不按照第一款规定执
起诉讼。
行的，股东有权要求董事会在三
公司董事会不按照第一款的规定
十日内执行。公司董事会未在上
执行的，负有责任的董事依法承担
述期限内执行的，股东有权为了
连带责任。
公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
股东大会审议有关关联交易事项 股东（包括股东代理人）以其所
时，关联股东不应当参与投票表 代表的有表决权的股份数额行使
决，其所代表的有表决权的股份数 表决权，每一股份享有一票表决
不计入有效表决总数，股东大会决 权。
议的公告应当充分披露非关联股 股东大会审议影响中小投资者利
东的表决情况。 益的重大事项时，对中小投资者
股东大会审议关联交易事项之前， 表决应当单独计票。单独计票结
公司应当依照国家的有关法律、法 果应当及时公开披露。
规和证券交易所股票上市规则确 公司持有的本公司股份没有表决
定关联股东的范围。关联股东或其 权，且该部分股份不计入出席股
代理人可以出席股东大会，并可以 东大会有表决权的股份总数。
依照大会程序向到会股东阐明其 董事会、独立董事、持有百分之
观点，但在投票表决时应当回避表 一以上有表决权股份的股东或者
决。 依照法律、行政法规或者国务院
第七十八
股东大会表决有关关联交易事项 证券监督管理机构的规定设立的
条
时，关联股东应当主动回避，不参 投资者保护机构，可以作为征集
与投票表决；关联股东未主动回避 人，自行或者委托证券公司、证
表决的，参加会议的其他股东有权 券服务机构，公开请求公司股东
要求关联股东回避表决。关联股东 委托其代为出席股东大会，并代
回避后，由其他股东根据其所持表 为行使提案权、表决权等股东权
决权进行表决，并依据本章程之规 利，但不得以有偿或者变相有偿
定通过相应的决议；关联股东的回 的方式公开征集股东权利。
避和表决程序由股东大会主持人 依照前款规定征集股东权利的，
通知，并载入会议记录。 征集人应当披露征集文件，公司
股东大会对关联交易事项作出的 应当予以配合。
决议必须经出席股东大会的非关 公开征集股东权利违反法律、行
联股东所持表决权的过半数通过 政法规或者国务院证券监督管理
方为有效。但是该关联交易事项涉 机构有关规定导致公司或者其股
及本章程规定的需要以特别决议 东遭受损失的，应当依法承担赔
通过的事项的，股东大会决议必须 偿责任。
经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过方
为有效。
董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
董事应当遵守法律、行政法规和本 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
章程，对公司负有下列勤勉义务： 使公司赋予的权利，以保证公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 的商业行为符合国家法律、行政
公司赋予的权利，以保证公司的商 法规以及国家各项经济政策的要
业行为符合国家法律、行政法规以 求，商业活动不超过营业执照规
及国家各项经济政策的要求，商业 定的业务范围；
活动不超过营业执照规定的业务 （二）应公平对待所有股东；
范围； （三）及时了解公司业务经营管
（二）应公平对待所有股东； 理状况；
第九十八
（三）及时了解公司业务经营管理 （四）应当对公司证券发行文件
条
状况； 和定期报告签署书面确认意见，
（四）应当对公司定期报告签署书 保证公司所披露的信息真实、准
面确认意见，保证公司所披露的信 确、完整；董事无法保证证券发
息真实、准确、完整； 行文件和定期报告内容的真实
（五）应当如实向监事会提供有关 性、准确性、完整性或者有异议
情况和资料，不得妨碍监事会或者 的，应当在书面确认意见中发表
监事行使职
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