证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2020-003
镇海石化工程股份有限公司
关于股东签署《股份转让意向协议》暨复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
2020 年 1 月 21 日（星期二）公司股票交易出现较大波动，经公司自查
并向相关各方核实，公司自然人股东赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等正在筹划股份转让事项。鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，公司股票停牌两个交易日。停牌期间，为了稳定投资者预期，公司积极督促相关股东尽快明确上述重大事项。截至本公告日，相关股东已签署《股份转让意向协议》并通知公司。本次签署的《股份转让意向协议》，属于签署双方合作意愿和基本原则的意向性约定，交易方案细节尚未最终确定，需签署双方进一步论证和沟通协商，存在后续正式《股份转让协议》不能签署及交易无法达成的风险。相关股东将于 2020年 2 月 10 日限售股解禁后签署正式《股份转让协议》。
本次协议转让股份中，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等 97 名自然人拟
将其合法持有的 19,993,218 股上市公司股份（占上市公司股本总额的 11.48%）通过协议转让方式转让给舜通集团。公司自然人股东赵立渭、范其海、范晓梅、
翁巍四人于 2018 年 9 月 19 日签署《一致行动协议》，该协议于 2020 年 2 月 7
日到期。若本次股份转让最终双方签署正式《股份转让协议》，舜通集团、舜建集团、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍将签署《一致行动协议》并结为一致行动人，舜通集团及其一致行动人将合计持有 46,867,799 股股份，占公司总股本的26.92%。公司将由无实际控制人变更为由余姚市国有资产管理办公室实际控制的上市公司。
后续，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等 40 名自然人股东拟于 2021 年
将其合法持有的 8,778,088 股上市公司股份（占上市公司股本总额的 5.04%）通过协议转让方式转让给宁波舜通集团有限公司。舜通集团及其一致行动人将合计
持有 50,777,243 股股份，占公司总股本的 29.16%。公司实际控制人仍为余姚市国有资产管理办公室。
本次股份转让的每股价格=每股标的股份的转让价格=35.5 亿元÷上市公司总股份数（174,128,001 股），约为 20.3873 元/股，符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对协议转让价格的要求，即股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。
舜通集团与宁波舜建集团有限公司（以下简称“舜建集团”）同为余姚市舜财投资控股有限公司全资子公司，余姚市舜财投资控股有限公司为余姚市国有资产管理办公室所属全资子公司。舜通集团与舜建集团为一致行动关系。
一、交易概述
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”、“公司”、“上市公司”、
“目标公司”）于 2020 年 1 月 23 日收到公司自然人赵立渭先生、范其海先生、
范晓梅女士、翁巍先生等股东通知，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等 97 名股
东（以下简称“相关股东”）于 2020 年 1 月 23 日与宁波舜通集团有限公司（以
下简称“舜通集团”）签署了《股份转让意向协议》，本次意向协议中，相关股东拟将其合法持有的 19,993,218 股上市公司股份（占上市公司股本总额的 11.48%）（以下简称“标的股份”）于解禁后通过协议转让的方式转让给舜通集团（以下简称“本次股份转让”或“首期股份转让”），每股标的股份的转让价格=35.5 亿元÷目标公司总股份数（174,128,001 股），标的股份转让总价款共计人民币407,607,756.84 元。
后续，正式签署《股份转让协议》时，舜通集团、舜建集团、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍将签署《一致行动协议》并结为一致行动人，有效期为协议签订之日起 24 个月。
为符合《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规要求，在双方签署正式股份转让协议并完成首期股份转让后，甲方 1 至甲方 13（以下简称“业绩承诺方”）拟于 2021 年将其各自所持上市公司剩余股份的 25%，合计 6,597,898 股股份（占上市公司总股本的 3.79%）转让给舜通集团，同时，甲
方 14 至甲方 40 拟将其持有公司现有首发限售股份的 12%，合计 2,180,190 股（占
上市公司总股本的 1.25%）转让给舜通集团，舜通集团拟受让前述股份（以下简
称“后续股份转让”，上述甲方 1 至甲方 40 详见本公告“二、股份转让意向协议
双方的基本情况”）。
本意向协议项下拟转让股份将于 2020 年 2 月 10 日解禁，协议转让股份事项
尚需宁波市国资委或相关政府部门批准以及上海证券交易所进行合规性确认并 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
若首期股份转让实施完成，舜通集团将持有公司 19,993,218 股股票，占公
司总股本的 11.48%，甲方 1 至甲方 4（以下简称“四名自然人股东”）将持有公
司 19,474,581 股股票，占公司总股本的 11.18%，舜建集团将持有公司 7,400,000
股股份，占公司总股本的 4.25%。舜通集团及其一致行动人合计持有 46,867,799 股股份，占公司总股本的 26.92%。公司控股股东变更为舜通集团及其一致行动 人，实际控制人变更为余姚市国有资产管理办公室。
现将具体情况公告如下：
二、股份转让意向协议双方的基本情况
序号 姓名 职位 首发限售股（股） 占公司总股本
甲方 1 赵立渭 董事长 7,640,196 4.39%
甲方 2 范其海 副董事长、总经理 6,108,635 3.51%
甲方 3 范晓梅 董事 6,108,640 3.51%
甲方 4 翁巍 董事、副总经理 6,108,635 3.51%
甲方 5 杨相益 副总经理、总工程师 1,826,275 1.05%
甲方 6 尤佩娣 副总经理 1,270,497 0.73%
甲方 7 张一钢 监事会主席、副总工程师 1,189,513 0.68%
甲方 8 盖晓冬 财务总监 1,023,430 0.59%
甲方 9 蔡劲松 副总经理 1,016,196 0.58%
甲方 10 石丹 董事会秘书、证券事务部主任 813,116 0.47%
甲方 11 宋涛 董事、副总经理 762,299 0.44%
甲方 12 余瑾 监事、综合管理部副主任 760,495 0.44%
甲方 13 冯鲁苗 副总经理 560,889 0.32%
甲方 14 姚琦 中层管理人员 2,357,235 1.35%
甲方 15 王晓明 中层管理人员 1,437,127 0.83%
甲方 16 陈忠年 中层管理人员 1,132,075 0.65%
甲方 17 钱志海 中层管理人员 887,173 0.51%
甲方 18 姚秀瑜 中层管理人员 813,116 0.47%
甲方 19 袁炎均 中层管理人员 812,184 0.47%
甲方 20 胡学军 中层管理人员 716,818 0.41%
甲方 21 李俊杰 中层管理人员 614,433 0.35%
甲方 22 熊宏斌 中层管理人员 609,841 0.35%
甲方 23 朱维明 中层管理人员 609,841 0.35%
甲方 24 童伟东 中层管理人员 609,840 0.35%
甲方 25 周蓉 中层管理人员 599,674 0.34%
甲方 26 崔建波 中层管理人员 584,966 0.34%
甲方 27 陈奎 中层管理人员 565,478 0.32%
甲方 28 励国辉 中层管理人员 542,292 0.31%
甲方 29 吴晓滨 中层管理人员 530,119 0.30%
甲方 30 徐玉娟 中层管理人员 508,201 0.29%
甲方 31 杨晓鸣 中层管理人员 498,295 0.29%
甲方 32 李洪涛 中层管理人员 482,790 0.28%
甲方 33 赵阳 中层管理人员 461,781 0.27%
甲方 34 周月珍 中层管理人员 457,380 0.26%
甲方 35 杨东升 中层管理人员 457,380 0.26%
甲方 36 王鋆 中层管理人员 457,380 0.26%
甲方 37 王建锋 中层管理人员 457,380 0.26%
甲方 38 马元贺 中层管理人员
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