证券简称:镇海股份 证券代码:603637
镇海石化工程股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一八年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《镇海石化工程股份有限公司章程》制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为100.00万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额13299.6616万股的0.76%。其中首次授予90.00万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额13299.6616万股的0.68 %；预留10.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13299.6616万股的0.08%。预留
部分占本次授予权益总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限
制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
七、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为10.11元/股。在本激励
计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。本计划各批次的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限 自首次授予的股份登记完成之日起12个月后的
制性股票第一 首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日 30%
个解除限售期 24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限 自首次授予的股份登记完成之日起24个月后的
制性股票第二 首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日 30%
个解除限售期起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限 自首次授予的股份登记完成之日起36个月后的
制性股票第三 首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日 40%
个解除限售期起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性 自预留的股份登记完成之日起12个月后的首个
股票第一个解 交易日起至预留的股份登记完成之日起24个月 50%
除限售期 内的最后一个交易日当日止
预留的限制性 自预留的股份登记完成之日起24个月后的首个
股票第二个解 交易日起至预留的股份登记完成之日起36个月 50%
除限售期 内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的与原则......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件......17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......20
第十章 限制性股票的会计处理......22
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序......24
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......27
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......29
第十四章 限制性股票回购注销原则......31
第十五章 附则......33
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
镇海股份、本公司、指
镇海石化工程股份有限公司
公司、上市公司、
本激励计划 指 镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激
励计划
限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级
管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《镇海石化工程股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
