证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2023-020
南威软件股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 4月 19日召开第四届
董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部 分股票期权的议案》，现就相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七
次会议，审议并通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的 议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。 公司独立董事对第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事 会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。
2、2021 年 4 月 6 日至 2021 年 4 月 15 日，公司对首次授予激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对
象有关的任何异议。 2021 年 4 月 16 日，公司监事会于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授 予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于 2021 年股票 期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 4 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定
2021 年 4 月 21 日为首次授权日，授予 264 名激励对象 1,426.62 万份股票期权。公
司独立董事对第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表了独立意见。
5、2021 年 6 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成了《2021 年股票期权激励计划（草案）》首次授予权益的登记工作。
6、2021 年 8 月 3 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2022 年 4 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司已于 2022年 7月 20日完成该部分股票期权的注销业务。
8、2022 年 8 月 1 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议及第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次股票期权注销的原因和数量
1、根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。”因原 20 名激励对象因个人原因离职，董事会决定取消上述激励对象资格，并注销其未获准行权的全部股票期权 72.66 万份。
2、根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》，首次授予股票期权第二个行权期业绩考核目标为：以 2020 年度净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于45%。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2022年净利润较 2020年同比下降 13.03%。因此，公司 2022年业绩未达到 2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第二个行
权期业绩考核目标，根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》之“第八章股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”董事会决定按照激励计划的相关规定对其他207名激励对象已授予但未获准行权的 460.924 万份股票期权进行注销。
综上，本次注销股票期权共计 533.584 万份，董事会将根据公司 2021 年第一
次临时股东大会对董事会的授权按照相关规定办理本次股票期权的注销手续。
三、本次注销对本公司的影响
本次公司股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。因此，我们一致同意公司注销部分已授予但未获准行权的股票期权。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：因公司原20名激励对象离职及2022年业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第二个行权期业绩考核目标的原因，公司对已授予但未获准行权的股票期权进行注销，相关审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意本次注销部分股票期权事项。
六、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，本次注销已根据《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定取得了必要的批准和授权；本次注销的原因及数量符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、《第四届董事会第二十六次会议决议公告》
2、《第四届监事会第二十次会议决议公告》
3、《独立董事关于第四届二十六次董事会会议相关议案的事前认可及独立意见》
4、《法律意见书》
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2023 年 4月 19日
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