603636 沪市 南威软件

 证券代码：603636  证券简称：南威软件  公告编号：2021-058
            南威软件股份有限公司

关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权
                行权价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

  首次授予股票期权行权价格：由7.79元/股调整为7.67元/股。

  南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月3日召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

  1、2021 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七
次会议，审议并通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

  2、2021 年 4 月 6 日至 2021 年 4 月 15 日，公司对首次授予激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象
有关的任何异议。2021 年 4 月 16 日，公司监事会于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2021 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021 年 4 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定
2021 年 4 月 21 日为首次授权日，授予 264 名激励对象 1,426.62 万份股票期权。公
司独立董事对第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表了独立意见。

  5、2021 年 6 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成了《2021 年股票期权激励计划（草案）》首次授予权益的登记工作。

  6、2021 年 8 月 3 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  二、首次授予股票期权行权价格的调整事由及调整结果

  公司于 2021 年 5 月 12 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了公司 2020
年度利润分配方案，2021 年 7 月 5 日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公
告》，以未来实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每股派发现金红利 0.12 元（含税）。确定权益分派股权
登记日为：2021 年 7 月 8 日，除权除息日为：2021 年 7 月 9 日。

  根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定：若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

  发生派息，调整方法如下：

                                P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
  本次调整后的首次授予股票期权行权价格=7.79-0.12=7.67 元/份。

    三、本次调整对公司的影响

  公司本次对2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

  经核查，公司本次对首次授予股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司对首次授予股票期权行权价格进行调整。

    五、监事会意见

  监事会认为，由于公司实施了 2020 年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司对首次授予股票期权行权价格进行了调整，此次调整符合本次激励计划以及相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
    六、法律意见书的结论意见

  综上所述，天衡律师认为：截至本法律意见书出具日，本次价格调整已根据《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定取得了必要的批准和授权；本次价格调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

  特此公告。

                                            南威软件股份有限公司

                                                  董事会

                                              2021 年 8 月 3 日