证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-033
南威软件股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示内容：
股票期权首次授权日：2021 年 4 月 21 日
股票期权首次授予数量：1,426.62 万份，占本公司目前股本总额 59,079.3578 万
股的 2.41%。
2021 年 4 月 21 日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）
召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司《南威软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为 2021 年股票期权激励计划首次授予
部分的授予条件已经成就，确定以 2021 年 4 月 21 日为首次授权日，向符合授予条件的
264 名激励对象授予 1,426.62 万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会
议，审议并通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。
2、2021 年 4 月 6 日至 2021 年 4 月 15 日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任
何异议。2021 年 4 月 16 日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于
公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 4 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定 2021 年 4
月 21 日为首次授权日，授予 264 名激励对象 1,426.62 万份股票期权。公司独立董事对
第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表了独立意见。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本激励计划的其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
四、本激励计划股票期权的首次授予情况
（一）首次授权日：2021 年 4 月 21 日。
（二）首次授予数量：1,426.62 万份，占本公司目前股本总额 59,079.3578 万股的
2.41%。
（三）首次授予人数：264 人。
（四）首次授予部分的行权价格：7.79 元/份。
（五）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A 股普通股或公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
（六）本激励计划的有效期、等待期及行权安排：
1、本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的等待期分别为自相应部分股票期权授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
3、本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权首次授权之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至股票期权首次授权之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自股票期权首次授权之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至股票期权首次授权之日起36个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自股票期权首次授权之日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 至股票期权首次授权之日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（七）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的股票期权数 占授予股票期 占目前总股本
量(万份) 权总数的比例 的比例
1 林立成 董事、副总经理 18.59 1.25% 0.03%
副总经理兼董事
2 吴丽卿 20.12 1.35% 0.03%
会秘书
3 姚文宇 副总经理 15.40 1.03% 0.03%
4 陈平 财务总监 15.26 1.02% 0.03%
阿米巴合伙人及核心业务、技术、管
理骨干（260 人） 1357.25 91.09% 2.30%
预留 63.38 4.25% 0.11%
合计 1490.00 100.00% 2.52%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（八）本激励计划的行权条件：
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2020年度净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%；
第二个行权期 以2020年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45%；
第三个行权期 以2020年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于75%；
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。个人层面绩效考核结果共设有 A、B、C、D、E 五档。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：
考核结果 B 级及以上 C 级 D、E
个人层面行权比例 100% 80% 0%
当公司层面业绩考核达标后，激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。
（九）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、本激励计划股票期权的首次授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021 年 4 月 21 日用该
模型对首次授予的 1426.62 万份股票期权进行了测算，总价值 3943.18 万元。具体参数选取如下：
（一）标的股价：10.19 元/股（2021 年 4 月 21 日收盘价）
（二）有效期分别为：12 个月、
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