603636 沪市 南威软件

证券简称：南威软件                    证券代码：603636
        南威软件股份有限公司

      2021 年股票期权激励计划

              （草案）

                  南威软件股份有限公司

                      二零二一年四月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。

  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股或公司向激励对象定向发行 A 股普通股。

  三、本激励计划拟授予的股票期权数量 1,490.00 万份，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 59,079.3578 万股的 2.52%，其中首次授予 1,426.62 万份，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 59,079.3578 万股的 2.41%，预留 63.38 万
份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 59,079.3578 万股的 0.11%，预留部分占本次授予权益总额的 4.25%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  四、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为7.79元/份。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  五、本激励计划首次授予激励对象总人数为 264 人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、阿米巴合伙人及核心业务、技术、管理骨干。

  预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  六、本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                  目  录


第一章 释 义 ......6
第二章 本激励计划的目的与原则......7
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 股票期权的来源、数量和分配......11
第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期......13
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法......16
第八章 股票期权的授予与行权条件......18
第九章 本激励计划的调整方法和程序......22
第十章 股票期权的会计处理 ......24
第十一章 股票期权激励计划的实施程序......26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......31
第十四章 附 则 ......33

                        第一章 释 义

 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

南威软件、本公司、公司    指  南威软件股份有限公司

 本激励计划、本计划      指  南威软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划草案

      股票期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
                              买本公司一定数量股票的权利

      激励对象          指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理
                              人员、阿米巴合伙人及核心业务、技术、管理骨干。

      授权日            指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

      有效期            指  从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时
                              间段

      等待期            指  股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段

                              激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
        行权            指  为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                              条件购买标的股票的行为

      可行权日          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

      行权价格          指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
                              市公司股份的价格

      行权条件          指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

    《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》        指  《南威软件股份有限公司章程》

    中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

    证券交易所          指  上海证券交易所

        元              指  人民币元

 注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
 据计算的财务指标。

    2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 本激励计划的目的与原则

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、阿米巴合伙人及核心业务、技术、管理骨干的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


              第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为在公司董事、高级管理人员、阿米巴合伙人及核心业务、技术、管理骨干。(不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

    二、激励对象的范围

  本激励计划首次授予的激励对象共计 264 人，为公司董事、高级管理人员、阿米巴合伙人及核心业务、技术、管理骨干。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、