证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-103
债券代码：113540 债券简称：南威转债
南威软件股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 28 日分别召开
第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《南威软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，由于有 15名激励对象出现离职或个人绩效考核未达标的情形，故公司拟对其已获授未解锁的合计 196,560 股限制性股票进行回购注销，并对回购价格进行调整。现将相关内容公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016 年 10 月 14 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于
公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议通过前述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。
2、2016 年 10 月 27 日，监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象
名单的审核及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公
示期间自 2016 年 10 月 17 日起至 2016 年 10 月 27 日止，公示期满，公司未接到
3、2016 年 11 月 2 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过《关于
公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行披露。
4、2016 年 11 月 28 日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会
第十八次会议审议通过《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，同时监事会对公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予事项出具了核查意见。
5、2016 年 12 月 20 日，公司完成本次激励计划的首次授予并披露《关于限
制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限
制性股票授予日为 2016 年 11 月 28 日，限制性股票登记日为 2016 年 12 月 20 日，
限制性股票登记数量为 1,707,880 股，授予对象共 168 人，授予价格为每股 36.10
元。本次授予完成后公司注册资本为人民币 101,707,880 元，股本总数 101,707,880股。
6、2017 年 3 月 22 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于公司 2016
年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 101,707,880 股为基数，每股派发现金红利 0.16 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 3 股，共计派发现金红利 16,273,260.80 元（含税），
转增 305,123,640 股，本次分配后公司总股本为 406,831,520 股。2017 年 4 月 7 日，
公司 2016 年度权益分派方案实施完毕，首次授予的限制性股票数量由 1,707,880股相应调整增加至 6,831,520 股，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由 36.10 元/股调整为 8.985 元/股。
7、2017 年 9 月 6 日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第
八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的 10 名激励对象合计持有的258,720 股已获授但尚未解锁的限制性股票按 8.985 元/股进行回购注销，独立董
事发表了同意的独立意见。
8、2017 年 9 月 22 日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第
九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票及调整预留部分授予数量的议案》，同意以 2017 年 9 月 22 日为授予
日，向 9 名激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票525,000 股，授予价格为 7.14 元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行核实、确认。
9、2017 年 11 月 23 日，公司完成股权激励计划预留部分的授予登记并披露
《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。本激励计划预留部分
限制性股票授予日为 2017 年 9 月 22 日，预留部分限制性股票登记日为 2017 年
11 月 23 日，预留部分限制性股票登记数量为 525,000 股，授予对象共 9 人，授予
价格为每股 7.14 元。本次预留部分授予完成后公司注册资本为人民币 407,356,520元，股本总数 407,356,520 股。
10、2017 年 11 月 29 日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》（详见公告编号：2017-123），并于 2017 年 11 月 30 日完成股权激励计划首
次授予的部分限制性股票回购注销工作，对不符合解锁条件的 10 名首次授予对象合计持有的 258,720 股已获授未解锁的首期限制性股票，按 8.985 元/股进行回购注销。本次注销完成后，公司注册资本为人民币 407,097,800 元，股本总数407,097,800 股。
11、2017 年 11 月 30 日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会
第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意为首次授予的 158 名符合解锁条件的激励对象办理第一个解锁期的解锁手续，解锁比例为其已获授的限制性股票数量的 40%，共计解锁 2,550,688 股。独立董事发表了
同意的独立意见。2017 年 12 月 6 日，该部分解锁股票上市流通（详见公告编号：
2017-127）。
12、2018 年 3 月 30 日，公司配股新增股份上市流通，本次配售增加的股份
总数为 120,159,152 股，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格
由 8.985 元/股调整为 8.1393 元/股，预留股份的限制性股票价格由 7.14 元/股调整
为 6.4679 元/股。
13、2018 年 4 月 20 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2017 年度利润分配预案的议案》，每股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派
发现金红利 105,451,390.40 元。2018 年 5 月 10 日，公司 2017 年度权益分派方案
实施完毕。公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由 8.1393 元/
股调整为 7.9393 元/股，预留授予限制性股票价格由 6.4679 元/股调整为 6.2679 元
/股。
14、2018 年 10 月 12 日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会
第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的 27 名首次授予限制性股票激励对象合计持有的 552,480 股已获授但尚未解锁的限制性股票按 7.9393 元/股进行回购注销，对不符合解锁条件的 1 名预留部分限制性股票激励对象持有的 20,000 股已获授但尚未解锁的限制性股票按 6.2679 元/股进行回购注销。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
15、2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配预案的议案》，每股派发现金红利 0.12 元（含税），共计派
发现金红利 63,202,136.64 元。2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年度权益分派方案
实施完毕。公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由 7.9393 元/
股调整为 7.8193 元/股，预留授予限制性股票价格由 6.2679 元/股调整为 6.1479 元
/股。
16、2019 年 10 月 28 日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会
第四十一次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的 15 名首次授予限制性股票激励对象合计持有的 196,560 股已获授但尚未解锁的限制性股票按 7.8193 元/股进行回购注销。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因及调整事项说明
（一）回购注销的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等规定及公司 2016 年第二
次临时股东大会的授权，公司董事会将按调整后的回购价格对部分激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。具体如下：
首次授予部分：公司董事会将对 11 名因个人原因离职的激励对象回购注销其
所持有的全部限制性股票，共计 156,960 股；对 4 名因 2018 年度个人绩效考核未
达标、不具备第三期解锁资格的激励对象，回购注销占其总授予股数 30%的限制性股票，共计 39,600 股。首次授予部分合计回购注销 196,560 股限制性股票。
预留授予部分：本批次不存在需回购注销的情形。
（二）回购价格调整说明
1、回购价格调整的原因
根据《激励计划》及其摘要的规定，若限制性股票授予后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。鉴于：
（1）公司于 2017 年 4 月 7 日实施了 2016 年度利润分配及资本公积金转增股
本方案，以方案实施前的公司总股本 101,707,880 股为基数，每股派发现金红利0.16 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 3 股。
（2）公司已完成 2018 年配股发行工作：经中国证券监督管理委员会证监许
可〔2017〕2382 号文核准，公司以股权登记日 2018 年 3 月 12 日（T 日）上海证
券交易所收市后公司总股本 407,097,800 股为基数，向全体股东配售 A 股股份120,159,152 股，配股价格 5.50 元/股；
（3）公司于 2018 年 5 月 10 日实施了 2017 年度利润分配方案：以方案实施
前的公司总股本 527,256,952 股
