证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-019
南威软件股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2019年4月12日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事将在2018年年度股东大会上报告其履职情况，《公司2018年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（二）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-021。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并范围内归属上市公司股东的净利润为172,523,315.83元，母公司净利润为116,166,834.27元，截至2018年12月31日，母公司可供分配利润为418,042,293.70元，母公司的资本公积金为712,443,564.32元。
公司提议2018年利润分配预案为：拟以截止2018年12月31日的总股本526,684,472股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计分配现金股利63,202,136.64元。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-022。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司及控股子公司暂时闲置自有资金使用效率，增加现金管理收益，同意在不影响公司正常生产经营、有效控制风险的前提下，公司及控股子公司拟使用最高额度不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-023。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
同意公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-024。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于续聘2019年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-025。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年预计日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-026。
关联董事吴志雄先生对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过本议案。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-027。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，为公司及子公司正常经营及业务发展需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以子公司与银行签订的担保合同为准，担保期限为12个月。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，亦不存在损害公司利益及股东利益的行为。本次担保尚需提交股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-028。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司向银行申请合计总额不超过61,000万元综合授信，系公司正常经营的融资需要，具体情况如下：
银行名称 综合授信额度授信期限
（不超过）
渤海银行股份有限公司福州分行 10,000万元 1年
中国民生银行股份有限公司泉州分行 5,000万元 1年
厦门银行股份有限公司泉州分行 15,000万元 1年
交通银行股份有限公司泉州分行 5,000万元 1年
福建海峡银行股份有限公司泉州分行 5,000万元 1年
中国银行股份有限公司丰泽支行 6,000万元 1年
泉州银行股份有限公司 15,000万元 1年
合计 61,000万元
本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，授权公司总经理签署相关协议和文件。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于公司董事会审计巡察委员会2018年度履职情况报
告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-029。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司总经理吴志雄先生提名，董事会提名委员会资格审核，同意聘任郜彤先生为本公司副总经理（简历附后），任期至本届董事会届满之日止。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-030。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-031。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2019年4月12日
附：郜彤先生简历
郜彤，男，1970年3月出生，中国国籍，中共党员，研究生学历，无境外永久居留权。1987年参军，历任连、营、团、师职干部。退役后曾担任北京蓝玛星际科技有限公司副总裁，现任公司高级副总裁兼北京运营中心总裁。
