南威软件股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年10月12日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销，并对回购价格进行调整。现将相关内容公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年10月14日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议通过前述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。
2、2016年10月27日，监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公示期间自2016年10月17日起至2016年10月27日止，公示期满，公司未接到任何人对本次激励对象提出异议。
3、2016年11月2日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年
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4、2016年11月28日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，同时监事会对公司2016年限制性股票激励计划首次授予事项出具了核查意见。
5、2016年12月20日，公司完成本次激励计划的首次授予并披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2016年11月28日，限制性股票登记日为2016年12月20日，限制性股票登记数量为1,707,880股，授予对象共168人，授予价格为每股36.10元。本次授予完成后公司注册资本为人民币101,707,880元，股本总数101,707,880股。
6、2017年3月22日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本101,707,880股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增3股，共计派发现金红利16,273,260.80元（含税），转增305,123,640股，本次分配后公司总股本为406,831,520股。2017年4月7日，公司2016年度权益分派方案实施完毕，首次授予的限制性股票数量由1,707,880股相应调整增加至6,831,520股，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由36.10元/股调整为8.985元/股。
7、2017年9月6日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的10名激励对象合计持有的258,720股已获授但尚未解锁的限制性股票按8.985元/股进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。
8、2017年9月22日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部
525,000股，授予价格为7.14元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行核实、确认。
9、2017年11月23日，公司完成股权激励计划预留部分的授予登记并披露《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。本激励计划预留部分限制性股票授予日为2017年9月22日，预留部分限制性股票登记日为2017年11月23日，预留部分限制性股票登记数量为525,000股，授予对象共9人，授予价格为每股7.14元。本次预留部分授予完成后公司注册资本为人民币407,356,520元，股本总数407,356,520股。
10、2017年11月29日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（详见公告编号：2017-123），并于2017年11月30日完成股权激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销工作，对不符合解锁条件的10名首次授予对象合计持有的258,720股已获授未解锁的首期限制性股票，按8.985元/股进行回购注销。本次注销完成后，公司注册资本为人民币407,097,800元，股本总数407,097,800股。
11、2017年11月30日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，鉴于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意为首次授予的158名符合解锁条件的激励对象办理第一个解锁期的解锁手续，解锁比例为其已获授的限制性股票数量的40%，共计解锁2,550,688股。独立董事发表了同意的独立意见。2017年12月6日，该部分解锁股票上市流通（详见公告编号：2017-127）。
12、2018年3月30日，公司配股新增股份上市流通，本次配售增加的股份总数为120,159,152股，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由8.985元/股调整为8.1393元/股，预留股份的限制性股票价格由7.14元/股调整为6.4679元/股。
13、2018年4月20日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派
股调整为7.9393元/股，预留授予限制性股票价格由6.4679元/股调整为6.2679元/股。
14、2018年10月12日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的27名首次授予限制性股票激励对象合计持有的552,480股已获授但尚未解锁的限制性股票按7.9393元/股进行回购注销，对不符合解锁条件的1名预留部分限制性股票激励对象持有的20,000股已获授但尚未解锁的限制性股票按6.2679元/股进行回购注销。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因及调整事项说明
（一）回购注销的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》、《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等规定及公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将按调整后的回购价格对部分激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。具体如下：
首次授予部分：公司董事会将对19名因个人原因离职的激励对象回购注销其所持有的全部限制性股票；对8名因2017年度个人绩效考核未达标、不具备第二期解锁资格的激励对象，回购注销占其总授予股数30%的限制性股票。首次授予部分合计回购注销552,480股限制性股票，回购价格为7.9393元/股。
预留授予部分：公司董事会将对1名因个人原因离职的激励对象回购注销其所持有的全部20,000股限制性股票，回购价格为6.2679元/股。
综上，公司将以自有资金回购上述28名激励对象所持有不符合解锁条件的共计572,480股限制性股票，支付的回购价款共计4,511,662.46元。
（二）回购价格调整说明
1、回购价格调整的原因
根据《激励计划》及其摘要的规定，若限制性股票授予后公司发生资本公积
（1）公司已完成2018年配股发行工作：经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2382号文核准，公司以股权登记日2018年3月12日（T日）上海证券交易所收市后公司总股本407,097,800股为基数，向全体股东配售A股股份120,159,152股，配股价格5.50元/股；
（2）公司于2018年5月10日实施了2017年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本527,256,952股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）；
故现需对2016年公司首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票回购价格进行调整。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
3、公司本次回购价格的调整结果
（1）首次授予部分
由于公司完成了配股公开发行股票、2017年度利润分配方案，故根据公式计算得出，2016年首次授予部分限制性股票的回购价格由8.985元/股调整为7.9393元/股。
算得出，2016年预留授予部分限制性股票的回购价格由7.14元/股调整为6.2679元/股。
因此本次回购首次授予的27名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票552,480股，回购价格为7.9393元/股，公司应支付回购价款4,386,304.46元；回购预留授予的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股，回购价格为6.2679元/股，公司应支付回购价款125,358.00元。
公司将以自有资金回购上述28名激励对象所持有不符合解锁条件的572,480股限制性股票，支付的回购价款总计为4,511,662.46元。
（三）回购资金来源及授权事项说明
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销、调整回购价格及办理减少注册资本等回购相关事项已授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购完成后，公司总股本由527,256,952股变更为526,684,472股，公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 股本
本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条
