南威软件股份有限公司独立董事
关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的独立意见
我们作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，基于独立判断立场，现对公司第三届董事会第九次会议审议的有关限制性股票激励计划所涉事项发表意见如下：
一、关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的独立意见
1、公司本次预留部分授予事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议程序合法合规，同意公司董事会根据股东大会授权，向9名激励对象授予预留部分限制性股票共计525,000股。
2、董事会根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，确定公司2016年限
制性股票激励计划预留部分的授予日为2017年9月22日，该授予日符合《管理
办法》及公司《激励计划》中关于授予日的规定。
3、公司本次限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象不存在《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及公司《激励计划》规定的禁止授予的情形，本次授予的激励对象资格合法、有效，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次调整预留部分授予数量系公司实施了 2016年度利润分配及资本公积
金转增股本方案后，公司董事会根据《激励计划》的规定及股东大会的授权，对2016年限制性股票激励计划预留部分授予数量进行的调整。
因此，我们同意以2017年9月22日为授予日，向9名激励对象授予525,000
股预留的限制性股票，授予价格为7.14元/股。
独立董事：赵小凡、吴怡、刘润
2017年9月22日
