证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-082
南威软件股份有限公司
关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月28日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
2016年10月14日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议通过前述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2016年11月2日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2016年11月28日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
二、对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量进行调整的情况
鉴于公司《2016年限制性股票激励计划》中确定的原15名激励对象因离职或个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票合计12.84万股。
经过上述调整后，授予的限制性股票数量由230万股变更为216.49万股，本次授予的限制性股票数量由186.13万股变更为173.29万股，预留授予数量由43.88万股变更为43.20万股。本次限制性股票的授予对象由183人调整为168人。除此之外，本次授予的限制性股票授予价格等与公司2016年第二次临时股东大会审议通过的一致。
调整后的激励对象具体分配情况如下表：
获授的限制 占授予权 占目前股本
姓名 职务 性股票数量 益总量的 总额的比例
（万股） 比例
廖长宝 董事、副总经理 3.00 1.39% 0.03%
吴丽卿 副总经理兼董秘 3.00 1.39% 0.03%
张鹏程 董事、副总经理 3.00 1.39% 0.03%
郑金聪 财务总监 2.00 0.92% 0.02%
中层及核心骨干人员（164人） 162.29 74.96% 1.62%
预留部分 43.20 19.95% 0.43%
合计 216.49 100.00% 2.16%
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司本次对限制性股票授予激励对象人数和授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司董事会对本次激励计划激励对象和授予数量进行相应调整，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及公司《激励计划》的规定，同意公司对本次限制性股票激励计划激励对象和授予数量进行相应的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次调整限制性股票激励相关事项，符合《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。
六、法律意见书的结论性意见
福建天衡联合（福州）律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
公司本次授予已获得必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已达到《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务并向证券交易所和证券登记结算机构办理确认和登记等事宜。
七、备查文件
（一）《第二届董事会第二十九次会议决议公告》
（二）《第二届监事会第十八次会议决议公告》
（三）《独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见》（四）《福建天衡联合（福州）律师事务所关于公司向激励对象授予限制性股票的法律意见书》
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2016年11月28日
