股票代码：603636 股票简称：南威软件
南威软件股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）
南威软件股份有限公司
二〇一六年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予不超过230万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额10,000.00万股的2.30%。其中首次授予限制性股票不超过1,861,250股，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.86%；预留438,750股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.44%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.08%。
4、本激励计划首次授予的激励对象总人数为183人，激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及相关规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，在公司指定网站或者通过其他途径
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为36.10元/股，授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票均价的50%；（2）本股权激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的50%；（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的50%。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
7、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。
本次授予的限制性股票价格在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为40%、30%和30%；预留的限制性股票在授予日起满12个月后份两期解锁，每期解锁比例各为50%。
8、本次授予的限制性股票解锁的业绩条件为：
解锁阶段 考核期间 业绩考核要求
以2015年的净利润为基准，2016年净利润增长率
第一期解锁 2016年度
不低于15%。
以2015年的净利润为基准，2017年净利润增长率
第二期解锁 2017年度
不低于30%。
以2015年的净利润为基准，2018年净利润增长率
第三期解锁 2018年度
不低于50%。
预留部分各年度绩效考核条件具体如下：
解锁阶段 考核期间 业绩考核要求
以2015年的净利润为基准，2017年净利润增长
第一期解锁 2017年度 率不低于30%。
以2015年的净利润为基准，2018年净利润增长
第二期解锁 2018年度 率不低于50%。
注：以上2015年-2018年的“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
9、解锁条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的解锁业绩指标选取了本公司“扣非净利润增长率”指标，有助于直接反映上市公司的经营业绩、成本费用控制能力等。解锁业绩指标综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及未来的发展规划和激励计划的费用等相关因素而设定。
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
12、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章释义......7
第二章实施激励计划的目的......8
第三章激励对象的确定依据和范围......8
一、激励对象的确定依据......8
（一）激励对象确定的法律依据......8
（二）激励对象确定的职务依据......8
二、激励对象的范围......8
三、激励对象的核实......9
第四章限制性股票激励计划的具体内容......9
一、本激励计划的股票种类和来源......9
二、拟授予的限制性股票数量......9
三、限制性股票授予价格及其确定方法......10
（一）限制性股票的授予价格......10
（二）限制性股票的授予价格确定方式......10
四、激励对象的分配情况......10
五、限制性股票激励计划的时间安排......11
（一）有效期......11
（二）授予日......11
（三）锁定期......12
（四）解锁期......12
（五）相关限售规定......12
六、限制性股票的授予与解锁条件......12
（一）限制性股票的授予条件......12
（二）限制性股票的解锁条件......13
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序......15
（一）限制性股票数量的调整方法......15
（二）限制性股票价格的调整方法......15
（三）限制性股票激励计划的调整程序......16
八、限制性股票的回购注销......17
（一）限制性股票回购价格的调整方法......17
（二）限制性股票回购价格的调整程序......17
第五章限制性股票的会计处理与业绩影响......18
一、限制性股票会计处理方法......18
二、限制性股票公允价值的确定方法......19
三、首次授予限制性股票股权激励费用对公司业绩的影响......20
第六章实施本激励计划的程序......21
一、本激励计划的实施程序......21
二、限制性股票的授予程序......22
三、限制性股票的解锁程序......22
四、本激励计划的变更程序......23
五、本激励计划的终止程序......23
第七章公司与激励对象各自的权利和义务......23
一、公司的权利和义务......23
二、激励对象的权利和义务......24
第八章限制性股票激励计划的变更和终止......25
一、公司终止激励计划的情形......25
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式......26
第九章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制......27
第十章附则......28
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
南威软件、上市公司、 南威软件股份有限公司
指
公司
限制性股票激励计划、 《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激
指
本激励计划、本计划 励计划》（草案）
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的
限制性股票 指 转让等部分权利受到
