证券代码：603633 证券简称：徕木股份
上海徕木电子股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
（草案）
2023 年 4 月
声明
上海徕木电子股份有限公司（以下简称“徕木股份”或“公司”或“本公司”）及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
一、《上海徕木电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 328.32 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。其中首次授予 262.66 万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.80%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留授予 65.66 万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.20%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 20%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将做相应的调整。
四、本激励计划拟首次授予的激励对象为 118 人，包括公司（含子公司，
下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括徕木股份的独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格为 11.69 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 54个月。
本激励计划首次授予的股票期权自授权日起 12 个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 30%、30%、40%的比例分三期行权。若预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露前授予，则自授权日起 12 个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 30%、30%、40%的比例分三期行权；若预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露后授予，则自授权日起 12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来 24 个月内按 50%；50%的比例分两期行权。
七、激励对象只有在规定的考核年度公司业绩考核达标以及个人绩效考核等级为 A、B或 C 的前提下，才可行权。
八、本激励计划授予的股票期权行权的公司层面业绩指标为：以 2022 年营业收入为基数，2023 年-2025 年各年度营业收入复合增长率均不低于 50%。
风险特别提示：本激励计划所设定的行权业绩考核为公司经营目标，不代表公司对未来年度的盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等因素的影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十一、徕木股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预留部分应当在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
声明 ......1
特别提示 ......1
第一章 释义......5
第二章 本激励计划的目的 ......6
第三章 本激励计划的管理机构......7
第四章 激励对象的确定依据和范围......8
第五章 股票期权的来源、数量和分配 ......10
第六章 有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期......12
第七章 股票期权的行权价格及确定方法......15
第八章 股票期权的授予与行权条件......16
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ......20
第十章 股票期权的会计处理......22
第十一章 股票期权激励计划的实施程序......24
第十二章 公司/激励对象各自的权利与义务......27
第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理......29
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......32
第十五章 附则 ......33
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、徕木股份 指 上海徕木电子股份有限公司
本激励计划、本计划 指 《上海徕木电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
（草案）》
《考核管理办法》 指 《上海徕木电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
易日
有效期 指 自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销
完毕之日止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
行权（行使权益） 指 激励对象根据股权激励计划的规定，行使股票期权购买
上市公司股份的行为
薪酬委员会 指 公司董事会提名、薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海徕木电子股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 本激励计划的目的
徕木股份本次实施激励计划旨在进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动核心员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司经营管理水平，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机
查看PDF原文
