证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2022 - 058
拉芳家化股份有限公司
关于减少公司注册资本暨修改《章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司股东大会规则（2022 修订）》和《上市公司章程指引（2022 修订）》的相关规定，并结合拉芳家化股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）的实际情况，2022 年 11 月 16 日公司召开第四届董事会第五次会议，
审议通过了《关于减少公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》的议案，拟对《公司章程》部分条款及其相关议事规则进行补充完善，现将相关内容补充披露如下：
（一）、《公司章程》的修订
鉴于公司 2021 年度业绩未达到第二期解除限售条件，董事会于 2022 年 11 月 16 日召
开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对预留授予 25 名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票合计 268,420股进行回购注销，并对《公司章程》部分条款进行修改。上述注销事项完成后，公司股本
总数将由 225,473,000 股变更为 225,204,580 股，公司注册资本也相应地将由 225,473,000
元减至 225,204,580 元。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
和《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》的相应条款作如下修改：
序号 修订前 修订后
第六条 第六条
1
公司注册资本为人民币22,547.30万元。 公司注册资本为人民币 22,520.458 万元。
第十九条 第十九条
2 公司股份总数为 22,547.30 万股，公司 公司股份总数为 22,520.458 万股，公司的
的股本结构为：普通股 22,547.30 万股， 股本结构为：普通股 22,520.458 万股，未
未发行优先股等其他种类股票。 发行优先股等其他种类股票。
第四十一条公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，超过最近一期经审计净资 担保，超过公司最近一期经审计净资产的
产的 50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额超过最近一 （二）公司及其控股子公司对外提供的担
期经审计总资产的 30％以后提供的任 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
何担保； 30％以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计
最近一期经审计总资产 30%的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
（四）为资产负债率超过 70％的担保对 产 30％的担保；
3 象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 提供的担保；
净资产的 10％的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联方 计净资产的 10％的担保；
提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
公司对外提供担保，应严格按照本
章程规定的审批权限及审议程序执行， 公司对外提供担保，应严格按照本章
违反审批权限和审议程序的责任追究 程规定的审批权限及审议程序执行，违反
机制按照公司《对外担保管理制度》等 审批权限和审议程序的责任追究机制按
相关规定执行。 照公司《对外担保管理制度》等相关规定
执行。
第一百二十二条 董事会应当确定 第一百二十二条 董事会应当确定对
对外投资、购买或者出售资产、资产抵 外投资、购买或者出售资产、资产抵押、押、对外担保事项、委托理财、关联交 对外担保事项、委托理财、关联交易的权易的权限等建立严格的审查和决策程 限等建立严格的审查和决策程序；重大投序；重大投资项目应当组织有关专家、 资项目应当组织有关专家、专业人员进行专业人员进行评审，并报股东大会批 评审，并报股东大会批准。
准。
股东大会根据有关法律、行政法规及
股东大会根据有关法律、行政法规 规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，及规范性文件的规定，根据谨慎授权原 授予董事会对购买或出售资产、对外投资则，授予董事会对购买或出售资产、对 （含委托理财、委托贷款等）、提供财务外投资（含委托理财、委托贷款等）、 资助、租入或租出资产、签订管理方面的提供财务资助、租入或租出资产、签订 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与管理方面的合同（含委托经营、受托经 或受赠资产、债权或债务重组、研究与开营等）、赠与或受赠资产、债权或债务 发项目的转移、签订许可协议、开展银行重组、研究与开发项目的转移、签订许 相关授信业务等交易行为（交易事项还应可协议、开展银行相关授信业务等交易 包括上海证券交易所股票上市规则所规行为（交易事项还应包括上海证券交易 定的其他交易）的审议批准权限：
所股票上市规则所规定的其他交易）的 （一）交易涉及的资产总额占公司最
审议批准权限： 近一期经审计总资产的 10%以上的；但交
（一）交易涉及的资产总额占公司 易涉及的资产总额占公司最近一期经审最近一期经审计总资产的 10%以上的； 计总资产的 50%以上的，还应提交股东大但交易涉及的资产总额占公司最近一 会审议；该交易涉及的资产总额同时存在期经审计总资产的 50%以上的，还应提 账面值和评估值的，以较高者作为计算数交股东大会审议；该交易涉及的资产总 据。其中，一年内购买、出售重大资产超额同时存在账面值和评估值的，以较高 过公司最近一期经审计总资产 30%的事者作为计算数据。其中，一年内购买、 项，应当由董事会作出决议，提请股东大出售重大资产超过公司最近一期经审 会以特别决议审议通过；
计总资产 30%的事项，应当由董事会作 （二）交易标的（如股权）涉及的资
出决议，提请股东大会以特别决议审议 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
通过； 高者为准）占上市公司最近一期经审计净
（二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000最近一个会计年度经审计主营业务收 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元的；但交易标的（如股权）在最近 净额（同时存在账面值和评估值的，以高一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 者为准）占上市公司最近一期经审计净资
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近 元，还应提交股东大会审议；
一个会计年度相关的净利润占公司最 （三）交易标的（如股权）在最近一近一个会计年度经审计净利润的 10% 个会计年度相关的营业收入占公司最近以上，且绝对金额超过 100 万元的；但 一个会计年度经审计主营业务收入的交易标的（如股权）在最近一个会计年 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；度相关的净利润占公司最近一个会计 但交易标的（如股权）在最近一个会计年年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 度相关的营业收入占公司最近一个会计金额超过 500 万元的，还应提交股东大 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
会审议； 金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大
（四）交易的成交金额（含承担债 会审议；
务和费用）占公司最近一期经审计净资 （四）交易标的（如股权）在最近一产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 个会计年度相关的净利润占公司最近一万元的；但交易的成交金额（含承担债 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且务和费用）占公司最近一期经审计净资 绝对金额超过100万元的；但交易标的（如产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 股权）在最近一个会计年度相关的净利润万元的，还应提交股东大会审议； 占公司最近一个会计年度经审计净利润
（五）交易产生的利润占公司最近 的50%以上，且绝对金额超过500万元的，一个会计年度经审计净利润的 10%以 还应提交股东大会审议；
上，且绝对金额超过 100 万元的；但交 （五）交易的成交金额（含承担债务
易产生的利润占公司最近一个会计年 和费用）占公司最近一期经审计净资产的度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；额超过 500 万元的，还应提交股东大会 但交易的成交金额（含承担债务和费用）
审议。 占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应
上述指标涉及的数据如为负值，取 提交股东大会审议；
其绝对值计算。交易仅达到上述第(三) （六）交易产生的利润占公司最近一项或第(五)项规定的应提交股东大会审 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且议的标准,且公司最近一个会计年度每 绝对金额超过 100 万元的；但交易产生的股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的, 利润占公司最近一个会计年度经审计净则向证券交易所申请豁免后,该交易可 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万由董事会决定,不必提交股东大会审议。 元的，还应提交股东大会审议。
董事会有权审批本章程第四十一条规
定的应由股东大会批准以外的其他对 上述指标涉及的数据如为负值，取其外担保事项。上述事项涉及其他法律、 绝对值计算。交易仅达到上述第(四)项或行政法规、部门规章、规范性文件、公 第(六)项规定的应提交股东大会审议的标司章程或者交易所另有规定的，从其规 准,且公司最近一个会计年度每股收益的
定。 绝对值低于 0.05 元人民币的,则向证券交
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