拉芳家化股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2019年4月26日以现场结合通讯方式在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号公司会议室召开。会议通知于2019年4月16日送达。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长吴桂谦先生主持，公司监事和高管人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下事项。
二、董事会会议审议情况
1、关于公司2018年年度报告及摘要的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司2018年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同时公司2018年年度报告摘要刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
2、关于公司2018年度董事会工作报告的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
《2018年度董事会工作报告》，具体内容请参见2018年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、关于公司2018年度总经理工作报告的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
4、关于公司2018年度财务决算报告的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《公司2018年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、关于公司2019年度财务预算报告的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、关于公司2018年度利润分配的方案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为127,170,297.94元，母公司实现净利润132,547,390.08元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2018年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积13,254,739.01元，加上年初结余未分配利润547,836,870.20元，减去本年度现金分红20,579,200.00元，本年度母公司可供股东分配的利润为646,550,321.27元。
基于对公司未来发展的良好预期，结合公司经营情况和整体财务状况，为促进公司持续健康发展，让全体股东充分分享公司发展的经营成果。公司2018年度利润分配预案为：公司拟以当前总股本226,720,000.00股扣除公司回购的股份后应分配股数223,851,160.00股为基数（扣除公司股票回购专户股票数量2,868,840股），向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），合计派发现金股利89,540,464.00元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。2018年度不进行资本公积金转增股本和送红股。
鉴于公司正在实施股份回购事项，回购股份数量暂无法确定，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司分配基数发生变动的（总股本减去公司已回购股份），公司将按分配总额不变的原则对分配比例进行调整。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司在2018年度以集中竞价方式回购的股份支付总金额25,771,831.47元视同分红。公司2018年度拟现金分红共计115,312,295.47元（含2018年度实施的股份回购视
中2018年度公司拟派发现金股利共计89,540,464.00元（含税），占公司2018年度归属于上市公司股东净利润127,170,297.94元的70.41%；2018年度公司实施股份回购视同现金分红的金额共计25,771,831.47元，占公司2018年度归属于上市公司股东净利润127,170,297.94元的20.27%。
董事会认为上述利润分配预案符合公司的利润分配政策和公司实际情况，同意将上述议案提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
7、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事、监事会对此事项发表独立意见，《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、会计师事务所出具《关于拉芳家化股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》及券商出具的《关于拉芳家化股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》，详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8、关于公司2019年度预计日常关联交易的议案
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。关联董事吴桂谦先生、张晨先生及郑清英女士回避表决。
公司独立董事对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《关于2019年度预计日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）作为公司2018年度审计工作的财务审计机构，在审计工作过程中，勤勉尽责，为本公司出具的审计报告客
财务审计机构。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
10、关于公司2018年度董事会审计委员会履职报告的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
《2018年度董事会审计委员会履职报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
11、关于公司2018年度独立董事述职报告的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司第二届董事会独立董事蔡少河先生、蔡飙先生及储小平先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将于公司2018年度股东大会上述职。
《2018年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
12、关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，同意公司使用总额不超过人民币3.2亿元的闲置募集资金投资购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，在限定额度内，资金可以滚动使用。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会及保荐机构对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
13、关于公司2018年度内部控制评价报告的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事、监事会对此事项发表独立意见，《公司2018年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
14、关于重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
根据当前市场环境和公司实际情况，出于风险考虑做出的谨慎决策。同意公司暂缓实施“营销网络建设项目”和“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”。
公司独立董事、监事会及保荐机构对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《关于重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
15、关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司2019年度预计日常关联交易事前认可意见。
特此公告。
拉芳家化股份有限公司董事会
2019年4月27日
