证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2018-055
拉芳家化股份有限公司
关于调整第一期股票期权激励计划首次激励对象、股票期权
数量及行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月10日召开第二届董事会2018年第五次临时会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划数量及行权价格调整的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司股权激励计划实施的概述
1、2017年9月4日，公司召开了第二届董事会2017年第五次临时会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于<拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，北京市竞天公诚律师事务所及广发证券股份有限公司分别出具了相关法律意见书及独立财务顾问报告。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年9月5日起至9月14日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月15日披露了《拉芳家化股份有限公司监事会关于公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年9月20日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年9月21日披露了《关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2017年9月20日，公司召开第二届董事会2017年第七次临时会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象人员
象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实；北京市竞天公诚律师事务所及广发证券股份有限公司分别出具了相关法律意见书及独立财务顾问报告。
5、2017年10月25日，公司办理完成股票期权登记事宜。授予日为2017年9月20日，授予对象69人，授予数量116万份，授予价格32.75元/股。
6、2018年7月10日，公司第二届董事会2018年第五次临时会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划数量及行权价格调整的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划首次激励对象、股票期权数量及行权价格调整的法律意见书》。
上述事项具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的相关公告。
二、本次股票期权激励计划调整说明
（一）关于调整激励对象的说明
鉴于公司第一期股票期权激励计划的激励对象张雷已与公司解除劳动合同，不具备股权激励对象的资格。按照公司2017年9月20日召开的2017年第五次临时股东大会决议的授权，董事会决定取消张雷的激励对象资格，并将授予其的股票期权共计10,000份予以注销。公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，具体为：公司股票期权激励对象由69人调整为68人，公司第一期股票期权激励计划首次已获授但尚未行权的股票期权数量由116万份调整为115万份。
（二）关于股票期权数量、行权价格调整的说明
2018年5月10日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意公司以截止2017年12月31日公司总股本174,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.18元（含税），总计派发现金股利总额为人民币20,579,200元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本52,320,000股，本次公积金转增股本后公司总股数变更为226,720,000股。截至2018年6月7
日，公司2017年年度资本公积转增股本方案实施完毕。
根据公司2017年第五次临时股东大会的授权及相关规定，公司第一期股票期权激励计划首次已获授但尚未行权的股票期权数量由1,150,000份调整为1,495,000份；授予股票期权行权价格由32.75元/股调整为25.10元/股。
（三）股票期权激励计划的调整方法
1、股票期权数量的调整办法
若在激励对象行权前，拉芳家化有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，拉芳家化有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
因此，根据相关规定及公司2017年第五次临时股东大会授权，按照上述公式，经公司第
二届董事会2018年第五次临时会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过将授予股票期权的行权价格由每股32.75元/股调整为25.10元/股；董事会将首次授权但尚未行权的股票期权的数量由1,150,000份调整为1,495,000份。
三、本次股票期权数量调整、行权价格调整对公司的影响
本次股票期权数量调整、行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。
四、专项意见
1、独立董事意见
鉴于公司本次股票期权部分激励对象已经不具备激励条件，且公司已实施完成2017年年度利润分配及资本公积转增股本的预案，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，公司本次调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的相关事项符合相关法律、法规的规定。根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，本次授予对象、授予数量及授予价格的调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。因此，同意公司对本次股权激励计划首次授予股票期权激励对象、授予数量和行权价格进行调整。
2、监事会意见
公司监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，认为：
本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。除已离职员工张雷被取消激励对象资格外，调整后的激励对象名单与公司第二届董事会2017年第七次临时会议审议的授予股票期权的激励对象名单一致。调整后的激励对象均符合公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及相关规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意将公司第一期股票期权激励计划中离职的原激励对象已获授但尚未行权的共计10,000份全部予以注销。
根据公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本实施方案，并按照《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会将第一期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格进行调整，监事会认为董事会本次调整符合相关法律、法规和规范性文件的相关规
定，程序合规、决议有效。同意本次对第一期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格进行调整。
3、律师意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：截至其法律意见书出具之日，本次股权激励计划调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股权激励计划首次激励对象、授予数量及行权价格调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
五、备查文件
1、公司第二届董事会2018年第五次临时会议决议；
2、公司独立董事关于股权激励计划相关事项的独立意见；
3、公司第二届监事会第十五次会议决议；
4、关于拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划首次激励对象、股票期权数量及行权价格调整的法律意见书。
特此公告！
拉芳家化股份有限公司董事会
