北京市天元律师事务所
关于江苏利通电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及预留授予
相关事项的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
释 义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
利通电子、公司、上市 指 江苏利通电子股份有限公司
公司
本激励计划、本次激励 指 江苏利通电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指 公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《激励计划（草案）》 指 《江苏利通电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏利通电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本所 指 北京市天元律师事务所
北京市天元律师事务所
关于江苏利通电子股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项
的法律意见
京天股字（2023）第524-2号
致：江苏利通电子股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏利通电子股份有限公司的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划事项的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次预留授予”）的相关事项出具本法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《激励计划（草案）》、相关会议文件以及本所认为需要审查的其他文件和资料，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
4、 本所同意将本法律意见作为公司 2023 年限制性股票激励计划本次调整及本次预留授予事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
5、 本法律意见仅供公司为本次调整及本次预留授予事项之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、关于本次调整及本次预留授予的批准和授权
1、2023 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜>的议案》等相关议案。
公司独立董事对《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关事项发表了同意独立意见，认为本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
2、2023 年 9 月 22 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 9 月 23 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2023 年
限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
4、2023 年 10 月 12 日，公司于巨潮资讯网披露了《江苏利通电子股份有限
公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2023 年 10 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜>的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划获得批准。公司并于同日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》和《关于<向激励对象首次授予限制性股票>的议案》，根据《激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予的激励
对象及授予数量进行了调整；董事会同意确定 2023 年 10 月 18 日为本次限制性
股票的首次授予日，以 11.70 元/股的授予价格，向符合条件的 15 名激励对象首次授予共计 438.00 万股限制性股票。公司独立董事对本次调整和本次授予事项发表了同意的独立意见。
7、2023 年 10 月 18 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》《关于<向激励对象首次授予限制性股票>的议案》，监事会同意公司对本次激励计划首次授予的激励对象及授予数量的调整；监事会并认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成
就，同意确定 2023 年 10 月 18 日为本次限制性股票的首次授予日，以 11.70 元/
股的授予价格，向符合条件的 15 名激励对象首次授予共计 438.00 万股限制性股票。
8、2024 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
如下议案：（1）《关于<调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格>的议案》，
鉴于公司 2023 年年度权益分派方案已于 2024 年 6 月 14 日实施完毕，根据《激
励计划（草案）》的有关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2023 年限制性股票激励计划授予价格进行调整，由 11.70 元/股调整为 11.61 元/股；（2）《关于<向激励对象授予预留限制性股票>的议案》，根据《激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为《激励计划（草案）》规定的限制性股票预留授予条件已经成就，
同意确定公司 2023 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2024 年 8 月 27 日，
授予价格为 11.61 元/股，向符合授予条件的 3 名激励对象授予 110.00 万股限制
性股票。
9、2024 年 8 月 24 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了如
下议案：（1）《关于<调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格>的议案》，鉴
于公司 2023 年年度权益分派方案已于 2024 年 6 月 14 日实施完毕，公司董事会
根据 2023 年第一次临时股东大会的授权对本次激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司对本次激励计划授予价格进行调整；（2）《关于<向激励对象授予预留限制性股票>的议案》，
公司监事会同意确定公司 2023 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2024 年 8
月 27 日，授予价格为 11.61 元/股，向符合授予条件的 3 名激励对象授予 110.00
万股限制性股票。
10、《关于<调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格>的议案》《关于<向激励对象授予预留限制性股票>的议案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2023 年限制性股票激励计划本次调整及本次预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容
根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次调整的具体内容如下：
（一）调整事由
公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于<公
司 2023 年度利润分配预案>的议案》，并于 2024 年 6 月 7 日披露了《2023 年年
度权益分派实施公告》，以实施权益分派的股权登记日的总股本 25,883 万股，扣
除回购专户已回购股份的股数 130
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