证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2024-026
清源科技股份有限公司
关于修订公司章程及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开第四
届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》及《关于制定及修订公司部分管理制度的议案》。上述前三项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年12 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订。
（一）《公司章程》具体修订内容如下：
《公司章程》原条文 修订后条文
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股 将其持有的本公司的股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，公司董事会应当收回所得收益。 公司所有，公司董事会应当收回所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督 持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定
管理机构规定的其他情形的除外。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的， 公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 提议召开临时股东大会，但应当取得全体独开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 立董事过半数同意。对独立董事要求召开临律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
董事会同意召开临时股东大会的，将在 的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东大会的，将在
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的，将说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
知临时提案的内容。 告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。当公司出现需要
前款所称累积投票制是指股东大会选 选举 2 名以上独立董事的情形，应当采用累
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 累积投票制。
告候选董事、监事的简历和基本情况。 选举 2 名以上独立董事的，中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）出席大会的股东(包括股东代理
人)持有的累积计算后的总表决权为该股东
持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举
产生的董事或者监事人数；
（二）每一出席大会的股东(包括股东
代理人)用于向每一董事或监事候选人分配
的表决权的最小单位应为一股股份代表的
表决权。每一股东向所有董事或者监事候选
人分配的表决权总数不得超过上述累积计
算后的总表决权，但可以低于上述累积计算
后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部
分的表决权；
（三）独立董事与非独立董事选举的累
积投票，应当分别实行；
（四）表决完毕后，由股东大会监票人
清点票数，并公布候选人的得票情况。依照
候选人所得票数多少，决定最终人选；
（五）每位当选人的最低得票数必须超
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