证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2022-017
清源科技（厦门）股份有限公司
关于变更公司类型、修订公司章程及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日
召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司类型、修订公司章程及相关制度的议案》，并召开第四届监事会第四次会议审议通过《关于修订监事会议事规则的议案》，上述议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。具体修订内容如下：
一、公司类型变动情况
公司营业执照上登记的公司类型为股份有限公司（中外合资、上市）（留学生创业）。由于《外商投资法》于2020年1月1日起实施，需将营业执照上登记的公司类型变更为：股份有限公司（外商投资、上市）（留学生创业），并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。上述变更事项最终以工商行政管理部门核定的内容为准。
二、修订公司章程及相关制度情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《清源科技（厦门）股份有限公司章程》及《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事议事规则》《股东大会议事规则》《累积投票制度实施细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》的相关内容进行修订。
（一）《清源科技（厦门）股份有限公司章程》具体修订内容如下：
《公司章程》原条文 修订后条文
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
中国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程 司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公 公司依照本章程第二十四条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 …… 第四十一条 ……
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 产 10%的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会 公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。公司在审议重要事项时还可以提供 议地点。股东大会将设置会场，以现场会议网络或其他法律法规允许的方式为股东大 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
会的，视为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 …… 第四十九条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东东大会的，须书面通知董事会，同时向中国 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称 券交易所备案。
“厦门证监局”）和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所会决议公告时，向厦门证监局和上海证券交 提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
第五十三条 …… 第五十四条 ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
第五十五条 …… 第五十六条 ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 序。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 ……
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 束当日下午 3：00。
…… ……
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 上董事共同推举的一名董事主持。
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 ……
事主持。
……
第七十二条 …… 第七十三条 ……
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计
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