清源科技（厦门）股份有限公司
章程
二〇二一年二月
目 录
第一章 总则 ......- 4 -
第二章 经营宗旨和范围......- 5 -
第三章 股份 ......- 6 -
第一节 股份发行 ......- 6 -
第二节 股份增减与回购 ......- 7 -
第三节 股份转让 ......- 8 -
第四章 股东和股东大会......- 9 -
第一节 股东 ......- 9 -
第二节 股东大会的一般规定 ......- 12 -
第三节 股东大会的召集 ......- 14 -
第四节 股东大会的提案与通知 ......- 16 -
第五节 股东大会的召开 ......- 17 -
第六节 股东大会的表决和决议 ......- 21 -
第五章 董事会 ......- 25 -
第一节 董事 ......- 25 -
第二节 董事会 ......- 28 -
第六章 总经理及其他高级管理人员......- 33 -
第七章 监事会 ......- 36 -
第一节 监事 ......- 36 -
第二节 监事会 ......- 37 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 38 -
第一节 财务会计制度 ......- 38 -
第二节 内部审计 ......- 43 -
第三节 会计师事务所的聘任 ......- 44 -
第九章 通知与公告 ......- 44 -
第一节 通知 ......- 44 -
第二节 公告 ......- 45 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 46 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ......- 46 -
第二节 解散和清算 ......- 47 -
第十一章 修改章程 ......- 49 -
第十二章 附则 ......- 50 -
清源科技（厦门）股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范清源科技（厦门）股份有限
公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权
人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，经厦门市投资促进局出具的《厦门市投资促
进局关于同意清源光电（厦门）有限公司变更为外商投资股份有限
公司的批复》（厦投促审[2011]777 号）批准成立，在厦门市市场
监督管理局注册登记，取得营业执照（注册号：350298400000559）。
公司目前统一社会信用代码为 91350200664711147G。
第三条 公司于2016年12月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,845 万股，
于 2017 年 1 月 12 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：清源科技（厦门）股份有限公司。
英文名称：Clenergy (Xiamen) Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道 999-1009 号。
邮政编码：361101。
第六条 公司注册资本为人民币 27,380 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。除此之外，股东
各方均不个别或连带地对公司的任何债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：以市场和国家产业政策为导向，以信誉为根本，
不断增强企业的技术创新能力，实现最佳经济效益，维护股东合法
权益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：清洁能源产品的软件及硬件开发；
技术引进；生产制造；并提供相关技术咨询与服务；清洁能源产品
和节能产品的进出口和批发销售。（以上商品不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十八条 公司设立时发行普通股 10,000 万股，每股人民币 1 元。公司发起
人为 Hong Daniel、王小明、王志成、厦门合英投资管理有限公司
及清源国际有限公司。其中 Hong Daniel 为澳大利亚籍自然人，王
小明与王志成为境内自然人，厦门合英投资管理有限公司为境内法
人，清源国际有限公司为香港实体。全体发起人以其持有的清源光
电（厦门）有限公司出资份额所对应的净资产认购公司股份，于
2011 年 12 月 6 日全额认购完成。发起设立时，公司股本结构如下
表所示：
序号 发起人名称或姓名 认购股份数额 占公司总股本比例
（万股） （%）
1 Hong Daniel 5,882.35 58.8235
2 王小明 2,352.94 23.5294
3 王志成 1,176.47 11.7647
4 厦门合英投资管理有限公司 235.2960 2.3530
5 清源国际有限公司 352.9440 3.5294
合计 10,000 100%
第十九条 公司的股份总数为 27,380 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减与回购
第二十一条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让
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