证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2022-002
昆山科森科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十
三次会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 1 月 21 日以现场结合通讯方式召
开，会议由董事长徐金根先生主持。
（二）本次会议通知于 2022 年 1 月 11 日以电话或专人送达的方式向全体董
事发出。
（三）本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，公司监事及
高级管理人员列席了本次会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司中层管理人员，稳定和吸引技术骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《昆山科森科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名
单给予确认，拟向 788 名激励对象授予 950 万股股票期权，向 81 名激励对象授
予 130 万股限制性股票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《昆山科森科技股份有限公司章程》、《昆山科森科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，就此制定《昆山科森科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请股东大会授权公司董事会负责具体实施股票期权与限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》并办理工商备案登记、办理公司注册资本的工商变更登记等；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程并办理工商备案登记、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会根据本次股票期权与限制性股票激励计划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；
（11）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、授权董事会，就本次股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》并办理工商备案登记、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
3、为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权与限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、法规、部门规章、规范性文件、本次股票期权与限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
因个人自身原因，周贤子女士辞去公司证券事务代表职务。公司董事会同意聘任吕红英女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任职期限与公司第三届董事会任期一致（简历详见附件）。
吕红英女士已取得《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
吕红英女士的通讯方式为办公电话：0512- 36688666；传真：0512- 57478678；电子邮箱：ksgf@ kersentech.com 。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1826 号《关于核准昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票 67,108,430 股，上述股份已于 2021 年 8 月 9 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
公司于 2021 年 3 月 30 日、2021 年 8 月 11 日召开第三届董事会第十七次会
议、第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划中的激励对象周卫东因 2020 年度个人层面的绩效考核结果为“D（不合格）”，其所持有的第一个解除限售期的限制性股票，不得解除限售，由公司回购注销；江海、曹薛雷 2 人已离职，不再符合激励计划的条件，故其所持有的已获授但尚未解锁的限
制性股票应予以回购注销，上述限制性股票 444,500 股已于 2021 年 11 月 11 日
回购注销。
因上述原因，公司总股本由 490,885,460 股变更为 557,549,390 股，同时注册
资本由 490,885,460.00 元变更为 557,549,390.00 元。
现拟对《公司章程》有关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会及其授权人员办理相应的工商变更登记事项。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-006）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）审议通过《关于公司召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2022 年 2 月 18 日召开 2022 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的股东大会通知。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
《昆山科森科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 1 月 22 日
附件： 个人简历
吕红英女士：1980 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，中级会计师，注册会计师。2008 年 6 月至 2021 年 12 月任众应互联
科技股份有限公司证券事务代表。
截至本公告日，吕红英女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所股票上市规则》第 4.4.4 条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
查看PDF原文
