证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2021-015
昆山科森科技股份有限公司
关于投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟设立控股子公司名称：江苏科森清陶科技有限公司（暂定名，以市场监督
管理部门核准为准，以下简称“标的公司”）
投资金额：标的公司注册资本为人民币 5,000.00 万元，昆山科森科技股份有
限公司（以下简称“公司”）出资人民币 4,050.00 万元，持有标的公司 81%
的股权。
特别风险提示：本次投资设立控股子公司可能面临宏观政策调控、市场变化、
经营管理等方面的不确定因素。请广大投资者理性投资，注意防范投资风险。
一、对外投资情况概述
根据公司发展战略需要，公司拟与清陶（昆山）能源发展股份有限公司（以下简称“清陶发展”）在江苏省昆山市共同投资设立标的公司，双方于 2021 年
3 月 19 日签订了《投资协议》，协议约定标的公司注册资本为人民币 5,000.00 万
元，其中公司以货币方式出资人民币 4,050.00 万元，持有标的公司 81%的股权，清陶发展以货币方式出资 950.00 万元，持有标的公司 19%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
尽职调查。
（二）交易对方的基本情况
1、名称：清陶（昆山）能源发展股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（非上市）
3、注册地址：昆山开发区盛希路 3 号 1 号厂房 2 层
4、主要办公地点：昆山开发区盛希路 3 号 1 号厂房 2 层
5、法定代表人：冯玉川
6、注册资本：5,113 万元人民币
7、统一社会信用代码：91320583MA1MMPA27R
8、成立日期：2016 年 6 月 13 日
9、经营范围：能源制造工程技术研究和试验发展、技术推广、技术服务、技术检测、技术咨询；锂离子电池纳米陶瓷隔膜材料、锂离子电池、实验室用特种陶瓷材料和制品、仪器仪表、通用设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、主要股东：冯玉川持股 15.8001%、李峥持股 15.3213%、上海峰瑞创业投资中心（有限合伙）持股 13.3574%、南策文持股 9.5758%、重庆峰瑞卓越一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 9.4701%、杨帆持股 7.1819%、中银投资资产管理有限公司持股 5.5253%。
（三）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
公司持有清陶发展 0.29%的股份，且公司为清陶发展供应商，已在为其提供电池模组产品。除前述产权、业务及本次共同出资设立标的公司以外，不存在其他产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：江苏科森清陶科技有限公司
经营范围：锂电池的组装、装配及控制系统集成，锂电池模块和系统的开发、生产及销售。
资金来源：自有资金
上述信息，以市场监督管理部门最终核准为准。
四、《投资协议》的主要内容
（一）协议双方
甲方：昆山科森科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320500565336601D
乙方：清陶（昆山）能源发展股份有限公司
统一社会信用代码：91320583MA1MMPA27R
（二）协议主要内容
1、出资安排及出资期限
投资协议约定，公司以货币方式出资 4,050 万元，清陶发展以货币方式出资
950 万元，双方合资成立标的公司，出资期限为 2051 年 12 月 31 日前。
2、投资方的未来重大义务
标的公司在筹备期间，由甲方办理工商、税务、环评等手续，所需费用由标的公司承担，公司正常经营所需土地、厂房由标的公司自购或租赁。
3、组织机构设置
（1）标的公司不设董事会，设执行董事一名，作为公司法定代表人，由甲方推荐。
（2）标的公司不设监事会，设监事一名，由乙方推荐。
（3）标的公司设总经理一名，负责公司日常管理，由执行董事兼任。
（4）标的公司设财务负责人一名，上述人员为公司的高级管理人员，其任命及薪酬由执行董事批准，上述人员任期为三年，可连选连任。
4、违约责任
（1）由于合作一方不履行协议、章程规定的义务、或严重违反协议、章程规定，造成标的公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的，视作违约。
（2）各方同意，除本协议的其他条款另有约定的, 一方存在违约行为的，严重损害另一方权益，造成另一方损失的，违约方应向守约方支付违约金人民币
100 万元。
（3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。
（4）合作任何一方未按本协议规定依期缴纳各自出资额时，从逾期第一个月起，违约一方应每月按其认缴出资额的百分之一的违约金按比例给守约方。如逾期六个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之六的违约金外，守约方经协商有权终止协议，收回投资或将违约方除名或解除其未缴出资部分的股东权益，并要求违约方赔偿损失。
（5）由于一方的过失，造成本协议及协议附件不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
（6）一方发生违约行为并在 60 日内不予更正的，或发生累计 2 次或以上违
约行为，守约方有权单方解除本协议。
5、协议生效及争议解决
（1）本协议于双方盖章之日起生效。本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
（2）因本协议产生争议的，适用中华人民共和国法律并昆山市人民法院诉讼解决。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
固态电池作为新能源汽车电池的发展方向，具有更高安全性、更小体积和更大电容量等特点，虽然目前受制于产能和整车厂的接受度等因素，尚未成为市场主流方案，但随着用户需求的提升、技术的发展，将有希望成为未来替代方案，清陶发展在固态电池方面已经有较好的技术、团队积累，具备了一定的量产能力，在研发和量产进度等方面处于领先地位。
公司作为清陶发展供应商，已在为其提供电池模组产品，本次与清陶发展共同投资设立标的公司，将有助于公司获取清陶发展更多订单，在未来固态电池被众多整车厂接受后，为公司提供新的业务增长点，进一步助力公司发展战略目标的实现，提升公司的竞争力。
本次对外投资资金来源为公司自有资金，标的公司将成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。本次投资不会对公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司当期业绩产生重大影响。
六、本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资设立的控股子公司，在实际运营过程中可能受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性。
本次设立控股子公司系公司发展所需，针对上述风险，公司将密切关注新设控股子公司的经营管理状况，切实降低和规避投资风险。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 20 日
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