603626 沪市 科森科技

股票简称：科森科技                                  股票代码：603626
    昆山科森科技股份有限公司

              Kunshan Kersen Science & Technology Co.,Ltd.

          （住所：江苏省昆山市新星南路 155 号）

        第二期员工持股计划

            （草案）

                    二〇二〇年十二月


              声    明

  公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


              风险提示

  1、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

  2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性；

  3、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在无法成立的风险；

  4、本员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性；

  5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


              特别提示

  1、《昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划》系昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33 号）、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发〔2014〕58 号）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《昆山科森科技股份有限公司章程》的规定制定。

  2、公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）参与对象为：公司、公司全资或控股子公司在职的董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、其他核心骨干员工，总人数不超过 300 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  3、员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及外部金融机构融资（若有）。实施员工持股计划前，公司将通过职工代表大会等方式广泛征求员工意见，以确定是否通过法律法规允许的方式进行融资。

  4、员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，计划筹集资金总额上限为 5,000 万元，份额上限为 5,000 万份，以实际缴款金额为准。

  5、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为本持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

  6、为强化对核心员工的长期激励效果，实现公司与员工的利益共享，公司控股股东、实际控制人徐金根先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本及部分保息保障。在本次员工持股计划清算时，所有股票变现后，扣除该计划存续期内发生的全部费用后的可分配给员工的最终金额，如低于员工出资本金及年化3%的利息，则由徐金根先生对员工出资金额及上述利息补足。徐金根先生的保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。

  7、股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内，本员工持股计划账户拟直接或间接通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式取得并持有昆山科森科技股份有限公司股票（以下
简称“标的股票”）。

  8、本员工持股计划存续期 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划账户名下之日起算。存续期满后，当期持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

  9、本员工持股计划筹集资金总额上限为 5,000 万元，以第三届董事会第十四次会议召开前一日收盘价 11.15 元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过 4,484,304 股，即不超过截至本员工持股计划草案公布之日公司现有股本总额的 0.91%，未超过公司股本总额的 10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1.00%。最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。

  10、员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票登记过户至本员工持股计划账户名下之日起算。锁定期满 12个月后可择机减持。

  11、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

  12、员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                      目  录


一、释义 ...... 6
二、员工持股计划的目的...... 7
三、员工持股计划的基本原则...... 7
四、员工持股计划的参与对象及确定标准...... 7
五、员工持股计划资金规模及来源...... 9
六、员工持股计划股票来源和数量...... 9
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 10
八、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止...... 10
九、员工持股计划的管理模式...... 11
十、员工持股计划的资产构成和权益处置办法...... 16
十一、员工持股计划履行的程序...... 18
十二、股东大会授权董事会的具体事项...... 19
十三、其他重要事项 ...... 20
 一、释义

    除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
科森科技、公司、上

                    指  昆山科森科技股份有限公司

市公司

                        《昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划
员工持股计划草案    指

                        （草案）》

员工持股计划、本计

                    指  昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划

划、本员工持股计划

持有人              指  出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议          指  员工持股计划持有人会议

                        本员工持股计划通过大宗交易、集中竞价交易、协议
标的股票            指  转让等法律法规许可的方式在二级市场购买并持有的
                        科森科技股票

员工持股计划管理委

                        昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划管理
员会/管理委员会/管  指

                        委员会

委会

                        公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公
高级管理人员        指

                        司章程》规定的其他人员

                        《昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划管
管理办法            指

                        理办法》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》        指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《工作指引 58 号》  指  上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工
                        作指引》（上证发〔2014〕58 号）

《公司章程》        指  《昆山科森科技股份有限公司章程》

二、员工持股计划的目的

  公司员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划，实施员工持股计划的意义和目的在于：

  1、进一步完善公司的薪酬激励体系，完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致；

  2、改善公司治理水平，扩展员工参与公司治理的途径，调动员工参与公司内部事务的积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展；

  3、兼顾公司长期利益和短期利益，支持公司人力资源管理建设，为公司实现多层次、多梯队、多种类的人才储备提供帮助，从而更好地促进公司发展。三、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引 58 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单。员工持股计划参与对象应为公司、公司全资或控股子公司的员工，参与对象应在公司、公司全资或控股子公司工作，签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划
的员工名单和分配比例进行调整。
（二）员工持股计划参与对象的确定标准

  1、本员工持股计划的参与对象应符合下述标准之一：

  （1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

  （2）公司、公司全资或控股子公司任职的核心管理人员及核心骨干人员；
  （3）经公司董事会认定的其他员工。

  2、符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（三）参与对象认购员工持股计划情况

  本次拟参加认购的员工总人数不超过 300 人，其中拟参与认购员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员不超过 11 人，拟认购份额上限 3,500 万份，占本员工持股计划份额的比例为 70%。

                                                      占本员工持股
                                        拟认购份额上

序号      持有人            职务                      计划份额的比
                                        限（万份）