证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2020-125
昆山科森科技股份有限公司
关于变更公司注册资本和经营范围
并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 29 日召开
第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于公司章程修正案的议案》。
一、变更公司注册资本的基本情况
公司发行的“科森转债”自 2019 年 5 月 22 日起可转换为本公司股份。202
0 年 4 月 1 日至 2020 年 11 月 26 日期间，累计转股 18,567,937 股。
公司于 2020 年 6 月 19 日、2020 年 10 月 14 日召开第三届董事会第四次会
议、第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划中的激励对象石正杰、皮业松 2 人因离职导致其不再具备激励资格，故其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销，上述限制性股票 605,500 股已于 2020年 12 月 22 日回购注销。
公司总股本变更至 490,885,460 股，同时注册资本变更为 490,885,460.00 元。
二、变更公司经营范围的基本情况
公司原经营范围为：手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结构件、精密金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；商品及技术的进出口。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
拟变更为：手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结构件、精
密金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；商品及技
术的进出口；精密塑胶结构件研发、设计、制造和销售。（前述经营项目中法律、
行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、公司章程的修订情况
由于公司注册资本和经营范围的变更，以及根据《公司法》（2018 年修正）、
《证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等相关规定，
并结合公司实际情况，公司董事会拟对公司章程有关条款进行修订。具体修订如
下：
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
472,923,023.00 元。 490,885,460.00 元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：手手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机 术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电电产品及结构件、精密金属结构件、精密模 产品及结构件、精密金属结构件、精密模具具的研发、设计、制造和销售；机械设备租 的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；赁；商品及技术的进出口。（前述经营项目 商品及技术的进出口；精密塑胶结构件研发、中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、 设计、制造和销售。（前述经营项目中法律、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目， 行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经经相关部门批准后方可开展经营活动）一般 营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准 门批准后方可开展经营活动）一般项目：非的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，
动） 凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十九条 公司股份总数为 472,923,023 股， 第十九条 公司股份总数为 490,885,460 股，
公司的股本结构为：均为普通股，无其他种 公司的股本结构为：均为普通股，无其他种
类股票。 类股票。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 收购本公司的股份：
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， （一）减少公司注册资本；
收购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
择下列方式之一进行： 证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； （五）项、第（六）项规定的情形收购本公属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
在 6 个月内转让或者注销。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条第（三）项规定收 事会会议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十三条第一款规定份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 本公司董事会应当收回其所得收益。但是，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 分之五以上股份，以及有国务院证券监督管得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 理机构规定的其他情形的除外。
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 前款所称董事、监事、高级管理人员、
不受 6 个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 权性质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照第一款规定执行的，
提起诉讼。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
公司董事会不按照第一款的规定执行 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：为：公司住所地。若实际召开会议地点发生 公司住所地。若实际召开会议地点发生变化，
变化，以通知为准。 以通知为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以提供网络或其他方式为股 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
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