证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2020-042
债券代码：113521 债券简称：科森转债
转股代码：191521 转股简称：科森转股
昆山科森科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月27日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。
（二）本次会议通知于2019年4月16日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《公司 2019 年度董事会工作报告》
公司董事会全体董事讨论并总结了 2019 年度全年的工作情况，并由董事长徐金根先生草拟了《昆山科森科技股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》，提请董事会予以审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司 2019 年度独立董事述职报告》
公司独立董事葛其泉、曲峰、王树林分别就 2019 年度工作情况做了总结，并草拟了《昆山科森科技股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司 2019 年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职报告。
（三）审议通过《公司 2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》
公司董事会审计委员会讨论总结了 2019 年度工作情况，并草拟了《昆山科森科技股份有限公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》，提请董事会予以审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司 2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《公司 2019 年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司 2019 年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司 2020 年第一季度报告》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司 2020 年第一季度报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《公司 2019 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司 2019 年度内部控制评价报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，公司编制了《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-044）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《公司 2019 年度财务决算报告》
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表口径资产总额 4,597,971,601.41 元，
净资产总额为 1,700,847,393.37 元。2019 年度实现营业收入 2,127,271,802.48 元，
同比下降 11.67%；实现利润总额-203,224,726.71 元，同比下降 247.82%；归属于公司股东的净利润-184,928,432.30 元，同比下降-248.32%；经营活动产生的现金流量净额 343,971,209.90 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行审计，
2019 年母公司实现净利润-14,721,032.61 元，截至 2019 年 12 月 31 日，可供分配
利润为 293,121,533.24 元。
鉴于本报告期母公司净利润为负,公司业务目前处于投入期，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司董事会拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为上述利润分配预案符合公司当前的实际情况，并发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司续聘 2020 年度审计机构并提请股东大会授权董
事会决定其报酬的议案》
上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2019 年度审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-045）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于确认公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司 2019 年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
姓名 职务 年度薪酬（万元）
徐金根 董事长 186
TAN CHAI 董事、总经理 63
HAU
瞿李平 董事、总经理 87
吴惠明 董事、副总经理 51
向雪梅 董事、副总经理、财务总监 51
李进 董事、副总经理 51
杨胜君 董事 为股东中欧基石提名的董
事，不在本公司领薪
周卫东 副总经理 30
徐宁 董事会秘书 28
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于确认公司 2019 年度独立董事薪酬的议案》
结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会确认 2019年独立董事薪酬为税前 6 万元。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司 2020 年度向银行申请授信额度的议案》
鉴于公司资金需要，申请向交通银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行、招商银行、民生银行、中信银行、兴业银行、宁波银行等银行或其分支机构申请不超过人民币 50 亿元授信额度，用于公司项目建设、补充流动资金等缺口。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订募集资金管理办法的公告》（公告编号：2020-046）及《募集资金管理办法》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金
进行现金管理的公告》（公告编号：2020-047）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）审议通过《关于提请召开公司 2019 年年度股东大会的议案》
董事会决定于 2020 年 5 月 20 日 14:00 在公司办公地址新星南路 155 号行政
楼一楼会议室召开 2019 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-048）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 28 日
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