昆山科森科技股份有限公司
关于终止限制性股票激励计划
并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”）2017年第三次临时股东大会的授权，公司于2018年10月26日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对211名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,670,065股进行回购注销。相关内容如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年10月31日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同时，董事会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，上海市锦天城律师事务所对此出具了法律意见书。
2、2017年11月17日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年12月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予1,943,420股，公司股本总额增加至为296,876,800股。
5、2018年4月27日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了核查。
6、2018年10月26日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施股权激励计划，对211名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,670,065股进行回购注销。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销限制性股票的原因
鉴于二级市场股价波动情况，继续实施本次限制性股票激励计划已经难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，为充分落实员工激励精神，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划。
公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划董事会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。
2、回购数量
因公司实施2017年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转
的已获授但尚未解锁的1,907,187股调整为2,670,065股。
3、回购价格
因公司实施2017年年度权益分派方案，以总股本296,876,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对限制性股票的回购价格进行如下调整：
P＝（P0﹣V）/（1+n）=(21.845-2.5/10)/（1+4/10）=15.425元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将以15.425元/股加上同期银行存款利息对211名激励对象所持限制性股票进行回购注销。
由于公司2018年4月24日，进行了现金分红，根据激励办法，上述分红留存在公司，本次回购时，将该分红（税后）一并支付给激励对象。
考虑到员工的资金成本，公司控股股东、实际控制人徐金根先生承诺对于离职外的其他所有激励对象，按照以下方式进行补贴：
补贴金额=激励对象的授予总价×年化6%的利率标准－公司支付的同期银行存款利息
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位：股
类别 变动前 比例% 本次变动 变动后 比例%
限售流通股 257,470,065 61.95 -2,670,065 254,800,000 61.71
无限售流通股 158,106,732 38.05 0 158,106,732 38.29
总计 415,576,797 100.00 -2,670,065 412,906,732 100.00
四、终止实施股权激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于已计提的股份支付费用
对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。综上，公司因本次激励计划终止需在2018年共计提3,817,686.64元股份支付费用。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，最终确认的股份支付费用以及对公司的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
1、公司决定终止限制性股票激励计划，并回购注销全部已获授但尚未解锁的限制性股票，该行为符合公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
2、根据公司《2017年限制性股票激励计划》相关规定，同意上述限制性股票的回购价格以15.425元/股加上同期银行存款利息执行。
3、董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，该等表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，同意公司终止限制性股票激励计划并回购注销全部已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会意见
本次终止限制性股票激励计划已履行了相关程序，本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定。本次终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，同意公司终止2017年限制性股票激励计划并回购注销全部已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、律师意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：
公司终止本次限制性股票激励计划已经取得现阶段必要的授权和批准，终止
止本次限制性股票激励计划原因、价格及数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定；公司尚需就终止本次限制性股票激励计划履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
八、备查文件
1、昆山科森科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、昆山科森科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、昆山科森科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董事会
二零一八年十月二十七日
