证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-084
中曼石油天然气集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议的通知于2024年9月1日以电子邮件、专人送达方式发出，会议于2024年9月3日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议应参加并表决的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名，会议由董事长李春第先生主持，监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司董事长签署协议收购上海中曼投资控股有限公司部分股权构成管理层收购的议案》
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
2024年8月30日，公司董事长李春第先生与公司实际控制人之一朱逢学先生签署了公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）的股权转让协议。同日，朱逢学先生与李玉池先生签署了《关于<一致行动协议>之终止协议》。本次转让完成后，李春第先生将通过中曼控股控制公司17.77%的表决权股份，朱逢学先生控制的公司表决权股权比例为7.21%，李玉池先生控制的公司表决权股份比例为0。公司实际控制人将由朱逢学先生、李玉池先生变更为李春第先生，构成管理层收购。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人
员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。本次股权转让完成后，公司董事长李春第先生将成为公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。
关联董事李春第、李世光回避表决，经与会其他董事审议：本次收购是建立在公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度的基础上，董事会成员中独立董事比例达到1/2，且公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构天源资产评估有限公司对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告，已聘请独立财务顾问东北证券股份有限公司就本次管理层收购事项出具独立财务顾问报告。董事会同意本次管理层收购事项。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
评估报告及独立财务顾问报告详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司因股东上海中曼投资控股有限公司股东变化构成管理层收购涉及的股东全部权益价值资产评估报告》、《东北证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》。
（二）审议通过了《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》
关联董事李春第、李世光回避表决，经与会其他董事审议：本次股权转让完成后，公司控股股东不变，公司实际控制人将由朱逢学先生、李玉池先生变更为公司董事长李春第先生，本次收购构成管理层收购，公司董事会已制定《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。
（三）审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》
经与会董事审议，同意公司于2024年9月20日召开2024年第三次临时股东大会。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-086）。
特此公告！
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024 年 9 月 5 日
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