证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-083
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于实际控制人与公司董事长签署股权转让协议构成管理层收购暨
实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
2024 年 8 月 30 日，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）实际控制人之一朱逢学先生与公司董事长李春第先生签署了关于上海中曼投资控股有限公司（以下简称“控股股东”或“中曼控股”）的《股权转让协议》，朱逢学先生拟将其持有的中曼控股 56.32%的股权转让给李春第先生，本次股权转让完成后，李春第先生将持有中曼控股 62.454%的股权，李春第先生将控制中曼控股，并通过中曼控股间接控制上市公司。
2024 年 8 月 30 日，公司共同实际控制人朱逢学先生与李玉池先生签署
了《关于〈一致行动协议〉之终止协议》，双方约定提前解除于 2013 年 12 月 22
日签署的《一致行动协议》，单独并且独立的行使其作为上市公司和/或中曼控股的董事权利和/或股东权利（视实际情况而定），而不再以任何方式保持一致行动。终止协议自朱逢学先生转让所持中曼控股全部股权完成市场监督管理部门变更和过户登记之日起生效。
本次股权转让完成后，公司控股股东不变，实际控制人将由朱逢学先生、李玉池先生变更为李春第先生。
公司董事长李春第先生受让朱逢学先生所持中曼控股 56.32%的股权从而间接控制上市公司构成管理层收购，尚需履行《上市公司收购管理办法》中有关管理层收购的相应程序，目前上市公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度、董事会成员中独立董事的比例达到 1/2，公司将根据评估机
构与独立财务顾问工作进展择机召开董事会和股东大会审议管理层收购事项。上述事项能否最终完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、 本次股权转让的基本情况
2024 年 8 月 30 日，公司实际控制人之一朱逢学先生与公司董事长李春第先
生签署了关于上海中曼投资控股有限公司的《股权转让协议》，朱逢学先生拟将其持有的中曼控股 56.32%的股权转让给李春第先生，本次股权转让价格为 7.5 亿元。本次股权转让完成后，李春第先生将持有中曼控股 62.454%的股权，李春第先生将控制中曼控股，并通过中曼控股间接控制上市公司。同日，公司共同实际控制人朱逢学先生与李玉池先生签署了《关于〈一致行动协议〉之终止协议》，
双方约定提前解除于 2013 年 12 月 22 日签署的《一致行动协议》，单独并且独
立的行使其作为上市公司和/或中曼控股的董事权利和/或股东权利（视实际情况而定），而不再以任何方式保持一致行动。
截至本公告披露日，中曼控股持有公司 82,142,700 股股份，占公司总股本的17.77%。
（一）本次股权转让前后中曼控股股权结构情况：
股东姓名 本次股权转让前 本次股权转让后
朱逢学 56.32% 0
李玉池 37.546% 37.546%
李春第 6.134% 62.454%
合计 100% 100%
（二）本次股权转让前，李春第先生、朱逢学先生和李玉池先生持股情况如下图所示：
本次股权转让前，李春第先生未直接持有公司股份。朱逢学先生直接持有公司 5.66%的股份，李玉池先生未直接持有公司股份，上海共荣投资中心（有限合伙）（以下简称“共荣投资”）持有公司 0.90%的股份，上海共远投资中心（有限合伙）（以下简称“共远投资”）持有公司 0.65%的股份，中曼控股持有公司 17.77%的股份。朱逢学先生与李玉池先生共同控制中曼控股，朱逢学先生担任共荣投资、共远投资的执行事务合伙人。朱逢学先生与李玉池先生合计控制上市公司表决权股份的比例为 24.97%。
（注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）
（三）本次股权转让完成后，李春第先生、朱逢学先生和李玉池先生持股情况如下图所示：
本次股权转让完成后，公司董事长李春第先生未直接持有公司股份，通过持有中曼控股 62.454%的股权控制的上市公司表决权股份的比例为 17.77%。
朱逢学直接持有公司 5.66%的股份，共荣投资持有公司 0.90%的股份，共远投资持有公司 0.65%的股份，朱逢学先生同时担任共荣投资、共远投资的执行事务合伙人，朱逢学先生控制上市公司表决权股份的比例为 7.21%。
二、交易双方的基本情况
（一）李春第的基本情况
姓名 李春第
身份证号码 41090119**********
性别 男
国籍 中华人民共和国
是否取得其他国家
或者地区的居留权 否
截至本公告披露日，李春第先生未直接持有公司股份。
姓名 朱逢学
身份证号码 41092819**********
性别 男
国籍 中华人民共和国
是否取得其他国家
或者地区的居留权 否
截至本公告披露日，朱逢学先生直接持有公司 26,163,398 股股份，占公司总股本的 5.66%。
三、《股权转让协议》的基本内容
2024 年 8 月 30 日，朱逢学先生与李春第先生签署了关于上海中曼投资控
股有限公司的《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。协议主要内容如下：
转让方：朱逢学
受让方：李春第
（以上单独称为“一方”，合称为“双方”）
1、标的股权数量
1.1 转让方同意将其截至本协议签署之日持有的上海中曼投资控股有限公司（以下简称“标的公司”或者“中曼控股”）56.32%股权（对应标的公司
28160 万元出资额，以下简称“标的股权”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。
2、标的股权转让价款支付及股权过户
2.1 本次标的股权转让价格为人民币 75,000 万元（含税）（以下简称“转
让价款”）， 该转让价格系参照标的公司聘任的资产评估机构出具的资产评估报告中载明的标的股权的评估价值，由双方友好协商确定。
2.2 标的股权转让价款按照如下进度和方式支付：
2.2.1 受让方应于本协议签署之日起 10 个工作日内将 10,000 万元（以下
简称“预付款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例 13.33%；转让方应指令标的公司，在受让方按照本协议约定履行预付款付款义务后 5 个工作日内，向其市场监督管理机关递交办理法定代表人变更登记手续所需的全部资料和文
件，并尽快办理完成前述变更登记手续，取得市场监督管理机关新颁发的营业执照。
2.2.2 受让方应于上述 2.2.1 条约定的标的公司法定代表人变更完毕并取
得市场监督管理机关新颁发的营业执照后 10 个工作日内将 12,500 万元（以下简称“首付款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例 30.00%；转让方应指令标的公司，在受让方按照本协议约定履行首付款付款义务后 5 个工作日内，向其市场监督管理机关递交办理本次交易对应股权变更登记手续所需的全部资料和文件，并尽快办理完成前述变更登记手续，取得市场监督管理机关新颁发的营业执照。
2.2.3 受让方应于标的公司股权登记变更完毕并取得市场监督管理机关新
颁发的营业执照后、不晚于 2025 年 12 月 31 日前，将 15,000 万元（以下简称
“第二期进度款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例 50.00%。
2.2.4 受让方应不晚于 2026 年 12 月 31 日前，将 15,000 万元（以下简称
“第三期进度款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例 70.00%。
2.2.5 受让方应不晚于 2027 年 9 月 30 日前，将 22,500 万元（以下简称
“第四期进度款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例 100.00%。
3、转让方的声明与承诺
3.1 转让方是一位具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
3.2 除以下第 10.1 条所述生效条件外，转让方具有充分的权力及授权签署
并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。
3.3 转让方保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。转让方向受让方提供的有关标的公司或标的股权的文件和资料或作出的陈述、保证和承诺均在重大方面真实、准确、完整和有效的，并在所有重大方面无隐瞒、虚假、误导性陈述及重大遗漏之处。
3.4 转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文
件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法
3.5 转让方不存在任何针对标的股权的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股权被冻结、查封的任何情形或者风险。
3.6 转让方将尽力协助标的公司、受让方向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
3.7 在本协议生效后，转让方将按本协议的约定及时签署、提供相关文件，并配合完成标的股权的过户登记手续。
3.8 转让方将严格履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
4、受让方的声明与承诺
4.1 受让方是一位具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
4.2 除以下第 10.1 条所述生效条件外，受让方具有充分的权力及授权签
署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。
4.3 受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等。
4.4 受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股权转让价款，并确保其资金来源合法有效。
4.5 受让方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。
4.6 在本协议生效后，受让方将按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股权过户手续。
4.7 受让方将严格履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
4.8 受让方同意在标的股权完成交割后，由受让方承担原属转让方的注册资本足额缴纳之义务，并承担因此衍生的全部法律责任。
5、费用及税费
5.1 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议
5.2 本协议约定的标的股权转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法
查看PDF原文
