证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-073
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款
以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）于 2024年 8 月 28 日召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向募集资金投资项目“温宿区块温北油田温 7区块油田建设项目”（以下简称“募投项目”）的实施主体公司全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司（以下简称“阿克苏中曼”）提供借款以实施募投项目。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178 号），公司向特定对象发行人民币普通股 62,338,361 股，每股发行价 19.00 元，募集资金总额为人民币 1,184,428,859.00 元，扣除不含增值税发行费用人民币 16,813,050.87 元后，实际募集资金净额为人民币 1,167,615,808.13元。
以上募集资金已于 2024 年 8 月 6 日全部到账。中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并于 2024 年 8 月 7 日出具了《中曼石
油天然气集团股份有限公司验资报告》（中汇会验[2024]9596 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金已全部存放于募集资金专项账户内。
二、募投项目情况
鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《中曼石油天然气 集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中原计划拟投入
募投项目的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，公司于 2024 年 8 月 14
日召开了第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项 目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金到位的实际情况，在不 改变募集资金用途的前提下，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行适当调 整。本次调整后，公司募投项目拟投入募集资金金额情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 调整前募集资 调整后募集资 实施主体
金拟投入金额 金拟投入金额
1 温宿区块温北油田温 185,854.40 130,000.00 89,816.60 阿克苏中曼
7 区块油田建设项目
2 补充流动资金 39,000.00 39,000.00 26,944.98 中曼石油
合计 224,854.40 169,000.00 116,761.58
三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况
公司拟使用部分募集资金向募投项目“温宿区块温北油田温7区块油田建设 项目”的实施主体公司全资子公司阿克苏中曼提供89,816.60万元无息借款，上述 借款期限为3年。根据募投项目建设的实际需要，资金可滚动使用，到期后可续 借或提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。公司提供的借款将存放于 上述募投项目实施主体阿克苏中曼开立的募集资金专项账户中，不得用作其他用 途。
公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续相 关的具体事宜。
四、本次提供借款对象的基本情况
公司名称 阿克苏中曼油气勘探开发有限公司
信用代码 91652922MA77UTEN6R
注册地址 新疆阿克苏温宿县产业园区金龙路 1 号
法人代表 李春第
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 33,000 万元人民币
与公司关系 为公司全资子公司
一般项目：石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；石油钻采专用设备制造；
贸易经纪；地质勘查技术服务；工程和技术研究和试验发展；工
程管理服务；固体废物治理；机械设备租赁；规划设计管理；石
油制品销售（不含危险化学品）；石油钻采专用设备销售；仪器
仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；机械零件、零部件加
经营范围 工；机械零件、零部件销售；土地使用权租赁；节能管理服务；
环境保护专用设备制造；再生资源回收（除生产性废旧金属）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；
检验检测服务；建设工程设计；燃气经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
截至 2023 年 12 月 31 日，阿克苏中曼资产总额 418,234.99 万元，
经营数据 负债总额 277,864.44 万元，净资产 140,370.55 万元，2023 年实现
营业收入 168,215.61 万元，净利润 73,633.95 万元（以上数据已经
审计）。
截止 2024 年 6 月 30 日，阿克苏中曼资产总额 501,245.74 万元，
负债总额 322,130.00 万元，净资产 179,115.73 万元，2024 年 1-6
月实现营业收入 86,758.63 万元，净利润 38,345.00 万元（以上数
据未经审计）。
五、本次提供借款的目的及对公司的影响
公司本次使用部分募集资金向全资子公司阿克苏中曼提供借款，是基于募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司主营业务发展方向和公司及全体股东的利益。阿克苏中曼是公司全资子公司，公司对其具有控制权，本次借款财务风险可控，同时公司和阿克苏中曼已分别设立募集资金专项账户专款专用，能有效保障募集资金的使用安全。
六、本次提供借款后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，保护投资者权益，公司与全资子公司阿克苏中曼、昆仑银行股份有限公司西安分行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定规范使用募集资金并实施有效监管。
七、履行的决策程序
公司于2024年8月28日召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向募投项目的实施主体公司全资子公司阿克苏中曼提供借款以实施募投项目。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，公司监事会发表了明确同意的意见，保荐人国金证券股份有限公司对本事项出具了明确无异议的核查意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（一）独立董事专门会议审核意见
独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款事项有利于募投项目的有效实施，促进公司业务发展，符合公司的发展战略，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金的用途，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。
（二）监事会审核意见
监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项，是根据募投项目实施进度和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形和损害股东利益的行为，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
综上，公司监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。
（三）保荐人核查意见
保荐人认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经公司第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第三十四次会议审议通过，履行了必要的审议程序。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——规范运作》等法律法规及公司
《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
特此公告！
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024 年 8 月 30 日
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