证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-076
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行
权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：1,075,400 份
行权股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或公
司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
2024 年 8 月 28 日，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为 2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，第二个可行权期可行权激励对象总人数合计 124 名，可行权数量合计1,075,400 份，公司将根据董事会审议确认的情况，在政策规定的行权窗口期统一为激励对象申请办理首次授予的股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划批准及实施情况
1、2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<中曼石油天
然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2022 年 5 月 13 日至 2022 年 5 月 22 日，公司通过公司企业微信对《中曼
石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公
司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止 2022 年 5 月 22 日公
示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟首次授予的激励对象提出异议。
3、2022 年 5 月 25 日，公司公告了《公司监事会关于公司 2022 年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。
4、2022 年 6 月 2 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
5、2022 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2022 年 7 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成了本次激励计划首次授予登记手续，实际授予的股票期权数量为 297.20 万份，激励对象人数为 155 人。
7、2023 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了相关法律意见书。
8、2024 年 8 月 28 日，公司召开第三届薪酬与考核委员会第八次会议、第三
届董事会第五十次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销2022 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于公司2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，上海君澜律师事务所出具了相关法律意见书。
（二）历次股票期权授予情况
授予登记 授予登记 授予后股票期
批次 授予日期 行权价格 数量 权剩余数量
人数
2022 年股票 15.18 元/股 297.20 万份 155 人 预留 60.00 万
期权激励计划 2022/6/20 份，已失效
（三）历次股票期权行权情况
本次为公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权。
二、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的情况
1、本次激励计划首次授予第二个等待期届满情况的说明
根据《激励计划》及《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定：本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股
票期权数量比例为 50%。本次激励计划的授权日为 2022 年 6 月 20 日，首次授予的
股票期权第二个等待期已于 2024 年 6 月 19 日届满。
2、本次激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的说明
本次激励计划首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已经满足，具体如下：
激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 行权条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《中曼
石油天然气集团股份有限公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件。
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求： 经中汇会计师事务所审计
行权期 业绩考核目标 （ 中 汇 会 审 [2024]6069
第二个 公司需满足下列两个条件之一： 号），公司 2023 年归属于上
行权期 （1）2023 年净利润不低于 3.00 亿元； 市公司股东的净利润为
（2）2023 年原油产量不低于 46.20 万吨。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净 8.10 亿元，剔除本次及其它利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响 员工激励计划的股份支付的数值作为计算依据；
2、上述“原油产量”以公司年度报告的相关数据为准。 费用影响后的数值为 8.62
亿元 ；公司 2023 年原油产
量完成 68.14 万吨。两个条
件均已达成，满足行权条
件。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求： 经考核，进入第二个等待期
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关 的首次授予的股票期权激制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、 励对象中，7 名激励对象因
“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。 离职不再符合激励对象资
考核结果 优秀 良好 合格 不合格 格；8 名激励对象因个人绩
绩效评定 A B C D 效考核结果为“不合格”，
行权比例 100% 80% 0% 不符合行权条件；25 名激
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可 励对象个人绩效考核结果
行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。 为“合格”，满足 80%行权
条件；其余 99 名激励对象
个人绩效考核满足 100%行
权条件。
综上所述，本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已满足。根据公司激励计划的行权安排，首次授予部分第二个行权期可行权数量占授予股票期权数量比例为 50%，首次授予股票期权第二个行权期的激励对象中 7 名激励对象因离职不再符合激励对象资格，8 名激励对象因第二个行权期个人层面的绩效考核结果为“不合格”，不符合行权条件，25 名激励对象因第二个行权期个人层面的绩效考核结果为“合格”，满足 80%行权条件，因此第二个行权期可行权的股票期权数
量共计 1,075,400 份，自 2024 年 6 月 20 日起至 2025 年 6 月 19 日止进行第二个行
权期的股票期权行权。
三、本次行权的具体情况
（
查看PDF原文
