证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-069
中曼石油天然气集团股份有限公司
第三届董事会第五十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十次会议的通知于2024年8月18日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2024年8月28日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议应参加并表决的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名，会议由董事长李春第先生主持，监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司 2024 年半年度报告全文及摘要的议案》
《2024年半年度报告》及其摘要已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
经全体董事讨论，公司《2024年半年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等相关法律、法规及指引性文件的规定；公司《2024年半年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，客观地反映了公司2024年半年度的生产经营状况。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司 2024 年半年度报告》、《中曼石油天然气集团股份有限公司 2024 年半年度报告摘要》。
（二）审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
经与会董事审议，同意公司 2024 年半年度利润分配方案。具体的分配方案为公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.30 元（含税），截至本公告披露日，公司总股本 462,338,461 股，扣除目前公司回购专户上持有的股份数量 5,012,800 股，以 457,325,661 股为基数，拟派发现金红利 196,650,034.23 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户上股份数量发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。
公司已于 2024 年 4 月 28 日、2024 年 5 月 20 日分别召开第三届董事会第四十
六次会议和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定 2024 年中期分红方案的议案》，股东大会同意授权公司董事会根据股东大会决议在符合相关利润分配的条件下制定具体的 2024 年半年度利润分配方案，本次利润分配方案无需提交股东大会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于2024 年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-071）。
（三）审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178 号），公司本次向特定对象发行股票总数量为 62,338,361 股，发行价格为 19.00 元/股。公司总股本由本次发行前的400,000,100股增加至462,338,461股，公司注册资本由400,000,100.00元增加至 462,338,461.00 元。
经与会董事审议，同意公司根据 2024 年第一次临时股东大会的授权以及公司向特定对象发行股票的实际情况，结合公司总股本及注册资本变动，对《公司章程》相关条款进行修订并办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记、备案手续。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-072）。
（四）审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
经与会董事审议，公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项，符合公司募集资金使用计划的安排，充分考虑了公司的实际情况，有利于提高募集资金使用效率、加快募投项目建设。该事项的审议符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司保荐人国金证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-073）。
（五）审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行
权的股票期权的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定和公司 2022年第一次临时股东大会的授权，因公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期办理行权登记过程中， 4名激励对象离职以及 18名未缴纳行权款，自动放弃行权；因本次激励计划进入第二个等待期的首次授予的股票期权激励对象中 7 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，8 名激励对象因第二个行权期个人
层面的绩效考核结果为“不合格”，不符合行权条件，25 名激励对象因第二个行权期个人层面的绩效考核结果为“合格”，满足 80%行权条件。
董事会同意公司将上述激励对象已获授尚未行权的合计41.96万份股票期权进行注销。本次注销股票期权已取得 2022 年第一次临时股东大会的授权并履行了必要的程序。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2024-074）。
（六）审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期
权行权价格的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
鉴于公司 2023 年度权益分派方案已实施完毕，根据公司 2022 年第一次临时股
东大会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会同意本次激励计划首次授予股票期权行权价格由 14.73 元/股调整为 14.11 元/股。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：2024-075）。
（七）审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
二个行权期行权条件成就的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，第二个可行权期可行权激励对象总人数合计 124 名，可行权数量合计 1,075,400 份，并为符合条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-076）。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024 年 8 日 30 日
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