证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-030
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 28
日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关规定，结
合公司实际，公司决定对《公司章程》部分条款进行修订，相关条款修订如下：
序号 原《公司章程》条款 拟修订条款
第五条 第五条
1. 公司住所：浦东新区南汇新城镇江山路 公司住所：浦东新区南汇新城镇江山路 3998 号
3998 号飞渡路 2099 号 1 幢 1 层。 飞渡路 2099 号 1 幢 1 层。邮政编码：201306。
第十二条
新增 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
2. 织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第二十九条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
司股份百分之五以上的股东，将其持有的本 份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
3. 出后六个月内又买入，由此所得收益归本公 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
持有百分之五以上股份的，以及有中国证监 票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。 会规定的其他情形的除外。
序号 原《公司章程》条款 拟修订条款
第四十四条 第四十五条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召
或召集人在会议通知中所确定的上海市内 集人在会议通知中所确定的上海市内的其他地
的其他地点。 点。
4. 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
开。公司还将根据有关法律、法规及规范 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
性文件的有关规定提供网络或其他方式为 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 的，视为出席。
方式参加股东大会的，视为出席。
第五十三条 第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
独或者合计持有公司百分之三以上股份的 者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权
股东，有权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
的股东可以在股东大会召开十日前提出临 东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
到提案后二日内发出股东大会补充通知，通 内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内
知临时议案的内容。 容。
5. 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
的提案或增加新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程前 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
条规定的提案，股东大会不得进行表决并做 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出
出决议。 决议。
第五十七条 第五十八条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
6. 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
形，召集人应当在原定召开日前至少二个工 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原
作日书面通知各股东并说明原因。 因。
第七十九条 第八十条
股东大会审议与股东有关联关系事项时，关 股东大会审议与股东有关联关系事项时，关联股
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
大会决议应当充分披露非关联股东的表决 充分披露非关联股东的表决情况。
7. 情况。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避 弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。
并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股 无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
东回避。无须回避的任何股东均有权要求关 被提出回避的股东或其他股东如对与股东有关
联股东回避。 联关系事项的定性及由此带来的在会议上披露
被提出回避的股东或其他股东如对与股东 利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须
有关联关系事项的定性及由此带来的在会 回避董事召开临时董事会会议做出决定，该决定
序号 原《公司章程》条款 拟修订条款
议上披露利益并回避、放弃表决权有异议 为终局决定。
的，可申请无须回避董事召开临时董事会会
议做出决定，该决定为终局决定。
公司持有自己的股份没有表决权，且该股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
8. 删除原第一百五十五条
9. 第一百五十六条 第一百五十六条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司充分重视对投 （一）现金股利政策目标为稳定增长股利。当公
资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的 司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
整体利益及公司的长远利益和可持续发展； 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、
利润分配以公司合并报表可供股东分配的 资产负债率高于 70%、经营性现金流量净额为负
利润为准，利润分配政策应保持连续性、稳 时，可以不进行利润分配。
定性，按照法定顺序分配利润，坚持同股同 （二）利润分配的原则：公司充分重视对投资者
权、同股同利的原则。 的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益
（二）利润分配的形式：公司采取现金方式、 及公司的长远利益和可持续发展；利润分配以公
股票方式或者现金与股票相结合方式分配 司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配
股利，其中优先以现金分红方式分配股利。 政策应保持连续性、稳定性，按照法定顺序分配
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 利润，坚持同股同权、同股同利的原则。
行利润分配。采用股票股利进行利润分配 （三）利润分配的形式：公司采取现金方式、股
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其
薄等真实合理因素。 中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红
公司利润分配不得超过累计可供股东分配 条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用
的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
（三）公司可以进行中期现金分红。公司董 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
事会可以根据当期的盈利规模、现金流状 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利
况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进 润范围，不得损害公司持续经营能力。
行中期分红。 （四）公司可以进行中期现金分红。公司董事会
（四）现金、股票分红具体条件和比例 可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正 段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公
数且保证公司能够持续经营和长期发展的 司可在召开年度股东大会审议年度利润分配方
前提下，如公司无重大资金支出安排，公司 案的同时，审议批准下一年中期现金分红的条
应当优先采取现金方式分配股利，且公司每 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议
年以现金方式分配的利润不低于当年实现 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
的可供股东分配的利润的 20%。具体每个 于
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