603619 沪市 中曼石油

证券代码：603619        股票简称：中曼石油        公告编号：2023-085

              中曼石油天然气集团股份有限公司

关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的
                            公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：

    一、2022 年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
  同日，公司第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  2、2022 年 5 月 13 日至 2022 年 5 月 22 日，公司通过公司企业微信对《中曼
石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止 2022年 5 月 22 日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟首次授予的激励对象提出异议。

  3、2022 年 5 月 25 日，公司公告了《公司监事会关于公司 2022 年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。

  4、2022 年 6 月 2 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

  5、2022 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  6、2022 年 7 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成了本次激励计划首次授予登记手续，实际授予的股票期权数量为 297.20 万份，激励对象人数为 155 人。

  7、2023 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了相关法律意见书。

    二、对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整的情况

    （一）调整事由

  2022 年 5 月 12 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年度
利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本 40,000.01 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 40,000,010.00 元。
  2022 年 9 月 16 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司 2022
年半年度利润分配方案的议案》，以实施公告确定的股权登记日的总股本400,000,100 股，扣除公司回购专用账户上持有公司股份 5,457,900 股，实际以
394,542,200 股为基数，每股派发现金红利人民币 0.1 元（含税），共计派发现金红利 39,454,220.00 元（含税）。

  2023 年 5 月 11 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于公司 2022 年度
利润分配方案的议案》，以实施公告确定的股权登记日的总股本 40,000.01 万股，扣除公司回购专户上持有的股份数量 93,900 股，以 399,906,200 股为基数，公司向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），共计派发现金红利 99,976,550.00 元
（含税）。

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

  因此，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会应对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整。

    （二）调整办法

  P＝P0–V

  其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

  根据公司 2021 年度利润分配方案、2022 年半年度利润分配方案及 2022 年度
利润分配方案及上述公式计算得出，调整后的行权价格=15.18 元/股-0.1 元/股-0.1元/股-0.25 元/股=14.73 元/股。

  公司董事会根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权对本次激励计划首次授予股票期权的行权价格进行相应调整，本次调整后，行权价格由 15.18 元/股调整为 14.73 元/股。

    三、本次调整对公司的影响

  本次激励计划首次授予股票期权行权价格调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的继续实施。


    四、监事会意见

  监事会认为本次调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，审议程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司对首次授予股票期权行权价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由 15.18 元/股调整为 14.73 元/股。

    五、独立董事意见

  本次对首次授予股票期权行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计划》的相关规定，在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会授权范围内，且履行了必要的审批程序，不会影响公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次调整首次授予股票期权行权价格。

    六、法律意见书的结论性意见

  根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销、调整及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销原因及注销后的人数及数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  特此公告。

                                  中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
                                                      2023 年 8 月 16 日