证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2023-035
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 18
日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等规定，结合公司实际，对《公司章程》进行修订，相关条款修订如下：
序号 原《公司章程》条款 修改后的章程条款
《章程》中“总经理”“副总经理”“财务 章程中涉及到“总经理”均调整为“总裁”，
1. 负责人”字样。 “副总经理”均调整为“高级副总裁”，“财
务负责人”均调整为“财务总监”。
2. 第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由中曼石油天然气集团有限公司 公司系由中曼石油天然气集团有限公司整
整体变更发起设立，经上海市工商行政管 体变更发起设立，在上海市市场监督管理
理局依法核准注册登记，取得统一社会信 局注册登记，取得统一社会信用代码为
用代码为 913100007514799050 的营业执 913100007514799050 的营业执照。
照。
3. 第十三条 第十三条
经公司登记机关核准，公司的经营范围 经依法登记，公司的经营范围是：石油工
是：石油工程、管道工程、海洋石油工程、 程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、
环保工程、石油和天然气开采、石油、天 石油和天然气开采、石油、天然气应用、
然气应用、化工、钻井、天然气管道等上 化工、钻井、天然气管道等上述专业技术
述专业技术及产品的研究开发、技术转 及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、
让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、 技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销
仪器仪表的销售，石化产品（除专控油） 售，石化产品（除专控油）的销售，承包
的销售，承包境外地质勘查工程和境内国 境外地质勘查工程和境内国际招标工程，
序号 原《公司章程》条款 修改后的章程条款
际招标工程，前述境外工程所需的设备、 前述境外工程所需的设备、材料出口，对
材料出口，对外派遣实施前述工程所需的 外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自
劳务人员，自营和代理各类商品和技术的 营和代理各类商品和技术的进出口，但国
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭 术除外，勘查工程施工（凭资质）。【依法
资质）。【依法须经批准的项目，经相关部 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
门批准后方可开展经营活动】 开展经营活动】
前款所指经营范围最终以公司登记机关
审核的范围为准。公司经营范围中属于法
律、行政法规或者国务院决定规定，在登
记前须经批准的项目的，应当在申请登记
前报经国家有关部门批准。
4. 第二十一条 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加注册资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
5. 第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
法规、部门规章和本章程的规定，收购本 情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
并； 激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、
激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会做出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 为股票的公司债券。
份； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 必需。
为股票的公司债券。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
6. 第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第一款第（一） 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
序号 原《公司章程》条款 修改后的章程条款
份的，应当经股东大会决议；公司因本章 份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十三 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
8 条第一款第（三）项、第（五）项、第 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（六）项规定的情形收购本公司股份的， 份的，经三分之二以上董事出席的董事会
可以依照本章程的规定或者股东大会的 会议决议，无需召开股东大会。
授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
7. 第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份百分之五以上的股东，将其持有 公司股份百分之五以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后六个月内卖出，或 的本公司股票在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售 所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
卖出该股票不受六个月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 外。
有权要求董事会在三十日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
了公司的利益以自己的名义直接向人民 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
法院提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
8. 第四十条 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算
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