上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年六月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次股票期权的首次授予情况 ...... 9
一、股票期权首次授予的具体情况 ...... 9 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ..10
第六章 本次股票期权的授予条件说明 ...... 11
一、股票期权的授予条件 ...... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 12
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“股权激励”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在中曼石油提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中曼石油全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中曼石油提供，中曼石油已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；中曼石油及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对中曼石油的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
中曼石油、上市公司、公司 指 中曼石油天然气集团股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、 指 中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
本次激励计划、本计划 划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中曼石油天然
本报告、本独立财务顾问报告 指 气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予相
关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董
事、高级管理人员、核心管理层和核心员工
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之
日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
间段
行权 指 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份
的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）中曼石油提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了
《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
二、2022 年 5 月 13 日至 2022 年 5 月 22 日，公司通过公司企业微信对本
激励计划中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止 2022 年 5月 22 日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟首次授予的激励对象提出异议。
三、2022 年 5 月 25 日，公司公告了《公司监事会关于公司 2022 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。
四、2022 年 6 月 2 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
五、2022 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
第五章 本次股票期权的首次授予情况
一、股票期权首次授予的具体情况
（一）授权日：2022 年 6 月 20 日；
（二）授予数量：300.00 万份；
（三）授予人数：158 人；
（四）行权价格：15.18 元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及拟授出权益分配情况：
职务 获授的股票期权 占本激励计划授出 占授予时公司股本
数量(万份) 权益数量的比例 总额比例
核心管理层和核心员工 300.00 83.33% 0.75%
（158 人）
预留 60.00 16.67% 0.15%
合计 360.00
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