603619 沪市 中曼石油

证券简称：中曼石油                                证券代码：603619
  中曼石油天然气集团股份有限公司
    第一期员工持股计划（草案）

                    二〇二二年五月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


                    风险提示

  （一）中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  （二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

  （三）有关本员工持股计划具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  （四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

  （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际和国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响，因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  （一）《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  （二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

  （三）本员工持股计划的参与对象包括公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术和管理骨干。参与本员工持股计划员工总数共计不超过 200 人，具体参加人数、名单将由公司遴选及员工实际缴款情况确定。

  （四）本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 4,326.30 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

  （五）本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的中曼石油 A 股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 570.00 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 40,000.01 万股的 1.42%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数
量以实际执行情况为准。

  （六）本员工持股计划购买回购股份的价格为 7.59 元/股。购买价格不低于不低于下列价格较高者：（1）本员工持股计划公告前 1 个交易日公司股票交易均
价的 50%，为 7.59 元/股；（2）本员工持股计划公告前 120 个交易日的公司股票
交易均价的 50%，为 7.52 元/股。在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

  （七）本员工持股计划将由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  （八）本员工持股计划的存续期为 36 个月，所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

  各锁定期满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配，每期解锁比例分别为 50%、50%。

  本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

  （九）本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

  （十）公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  （十一）公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会
批准后方可实施。

  （十二）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                        目录


声明...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
释义...... 8
一、员工持股计划的目的...... 9
二、员工持股计划的基本原则...... 9
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围...... 9四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明... 11
五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核...... 13
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 15
七、公司与持有人的权利和义务...... 16
八、员工持股计划的管理机构及管理模式...... 17
九、员工持股计划的资产构成及权益分配...... 23
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 24
十一、持股计划存续期满后股份的处置办法...... 27
十二、员工持股计划的会计处理...... 27
十三、员工持股计划履行的程序...... 28
十四、 其他重要事项...... 29

                        释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

 中曼石油/公司/本公司  指  中曼石油天然气集团股份有限公司

 本员工持股计划/持股

 计划/员工持股计划/本  指  《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划》
 计划

 本员工持股计划草案  指  《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划（草
                          案）》

 员工持股计划管理办  指  《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管
 法                        理办法》

 持有人              指  参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）的董事（不
                          含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术和管理骨干

 持有人会议          指  本员工持股计划持有人会议

 管理委员会          指  本员工持股计划管理委员会

 中曼石油股票、公司股  指  中曼石油 A 股普通股股票

 票

                          自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
                          最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本员
 存续期              指  工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股
                          计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划
                          规定清算、分配完毕止

                          指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所
 锁定期              指  获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案经公
                          司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本
                          员工持股计划名下之日起计算

 标的股票            指  本员工持股计划通过合法方式购买和持有的中曼石油 A 股普
                          通股股票

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 上交所              指  上海证券交易所

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》        指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《公司章程》        指  《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》

 《自律监管指引》    指  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
                          作》

 元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


    一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

  员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
  （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

  （二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

  （三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识和主人翁意识，吸引和保留优秀管理人才和核心技术骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
  二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

    （一）员工持股计划持有人的确定依据

  本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    （二）员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的参与