证券代码：603619 证券简称：中曼石油 公告编号：2021-042
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年6月29日，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“中曼石油”）召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》，现将具体情况公告如下：
一、 本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1. 2021 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事杜君先生作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2.2021 年 3 月 26 日至 2021 年 4 月 6 日，公司对本激励计划拟授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 8 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《第三届监事会第七次会议决议公告》。
3.2021 年 4 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 4 月 14 日披露了《公司
关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。
4. 2021 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》。公司决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划，与之配套的《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次终止实施股权激励计划事项尚需公司临时股东大会审议通过。
二、关于公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划的原因
公司审议通过 2021 年限制性股票激励计划方案后，积极推进本激励计划的实
施工作。经公司与激励对象深入沟通后发现，激励对象自有资金有限，需通过多种渠道自行筹款，本次激励的员工中，多名员工长期在国外工作，激励对象无法在规定时间内完成资金的筹集，导致公司无法在股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内完成授予登记、公告等相关程序。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，公司应自股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内完成授予登记、公告等相关程序（公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内），公司未能在 60 日内完成上述工作的，应终止实施股权激励计划。
公司审议通过 2021 年限制性股票激励计划的股东大会时间为 2021 年 4 月 13
日，公司于2021年4月30日披露了《公司2021年第一季度报告正文》，因此2021
年 4 月 14 日-2021 年 4 月 29 日为不能授予限制性股票的窗口期，排除窗口期后，
公司应于 2021 年 6 月 28 日前完成授予登记工作。因公司未在股东大会审议通过
激励计划之日起 60 日内（公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）完成授予登记、公告等工作，根据相关法律法规规定，公司决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划。与之相关的《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
三、关于公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划的影响及后续安排
公司本次 2021 年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票尚未授出，激励对
象未实际获得限制性股票，因此本次终止事项不产生相关股份支付费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营成果造成影响。
本次限制性股票激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律法规和公司实际情况，择机再次推出有效的激励计划方案，健全公司长效激励机制，促进公司长期、健康发展。
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，自公司股东大会审议通过终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。
四、独立董事意见
本次限制性股票激励计划尚未向激励对象授予限制性股票，因此终止不产生相关股份支付费用。本次限制性股票激励计划的终止符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意终止 2021 年限制性股票激励计划及与其配套的相关文件，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、监事会意见
公司未能在规定期限内完成限制性股票的授予登记工作，根据相关规定及审慎研究，监事会同意终止 2021 年限制性股票激励计划及与其配套的相关文件。本次限制性股票激励计划尚未实施，对其终止不涉及回购股票事项，且尚未产生股份支付费用，因此不会对公司的经营发展产生重大影响；终止限制性股票激励计划的事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条的相关规定。本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止不会对公司
的财务状况、发展战略、经营成果造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
中曼石油天然气股份有限公司董事会
2021年 6月 30日
查看PDF原文
