君禾泵业股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
2023 年 11 月 21 日
一、2023 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年11月21日14点00分
网络投票时间：2023年11月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：宁波市奉化区萧王庙街道君禾智能产业园办公楼三楼会议室
会议主持人：董事长 张阿华
议程及安排：
（一）与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
（二）会议主持人宣布2023年第一次临时股东大会会议开始；
（三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
（四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人；
（五）董事会秘书宣读《2023年第一次临时股东大会会议须知》；
（六）会议审议议案：
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案
3、关于修订《董事会议事规则》的议案
4、关于修订《独立董事工作制度》的议案
5、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
6、关于修订《关联交易管理制度》的议案
7、关于修订《对外担保管理制度》的议案
8、关于修订《关联方资金往来规范管理制度》的议案
9、关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》
的议案
10、关于修订《监事会议事规则》的议案
11、关于《君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
12、关于《君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
13、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案
14.00、关于选举独立董事的议案
14.01、拟选举荆娴女士为公司第四届董事会独立董事
14.02、拟选举朱承君先生为公司第四届董事会独立董事
（七）针对大会审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答；
（八）股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决；
（九）统计投票表决结果（休会）；
（十）主持人宣读投票表决结果；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署会议记录及会议决议；
（十三）主持人宣布会议结束。
二、2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
（一）本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作等相关事宜。
（二）参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表人身份证明书以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
（三）与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安排及次序就座，并将手机等通讯工具置于静音状态，谢绝个人录音、拍照及录像。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并报告有关部门查处。
（四）股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
（五）股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人 员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
（六）本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络
表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（七）本次股东大会共审议14项议案；其中，议案1、11、12、13为特别决议事项，上述议案须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
针对议案14，根据《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会在选举董事、监事时实行累积投票制，股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
（九）公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
三、2023 年第一次临时股东大会议案
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、行政规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《君禾泵业股份有限公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
公司章程原条款 公司章程修订后条款
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产百分之十的担保； 计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之 额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之
五十以后提供的任何担保； 五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担 （三）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
近一期经审计总资产百分之三十的担保； 算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产
（五）公司的对外担保总额，超过最近一 百分之三十的担保公司在一年内担保金额超过期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
何担保； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）公司的对外担保总额，超过最近一
供的担保。 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。；
（七）法律法规、部门规章、规范性文件
及本章程规定的其他需要股东大会审议通过的
担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
公司章程原条款 公司章程修订后条款
制人及其关联人应当提供反担保。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会选举二名以上董事（含独立董 股东大会选举二名以上董事（含独立董
事）、监事（指非由职工代表担任的监事）时 事）、监事（指非由职工代表担任的监事）时应
应实行累积投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指每一有表决权 前款所称累积投票制是指每一有表决权的
的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的 股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
适用累积投票制选举董事、监事的具体方 适用累积投票制选举董事、监事的具体方
法如下： 法如下：
（一）投票股东必须在其选举的每名董 （一）投票股东必须在其选举的每名董事、
事、监事后标注其使用的表决权数目。 监事后标注其使用的表
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