证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2023-094
君禾泵业股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 5 日召开第四
届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<关联方资金往来规范管理制度>的议案》、《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》，第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
其中《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<关联方资金往来规范管理制度>的议案》、《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规、行政规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《君禾泵业股份有限公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
公司章程原条款 公司章程修订后条款
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产百分之十的担保； 计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
总额，超过公司最近一期经审计净资产的百 额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之
分之五十以后提供的任何担保； 五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的 （三）为资产负债率超过百分之七十的担
担保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资
（五）公司的对外担保总额，超过最近 产百分之三十的担保公司在一年内担保金额一期经审计总资产的百分之三十以后提供 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的任何担保； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （五）公司的对外担保总额，超过最近一
提供的担保。 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。；
（七）法律法规、部门规章、规范性文件
及本章程规定的其他需要股东大会审议通过
的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举二名以上董事（含独立董 股东大会选举二名以上董事（含独立董
事）、监事（指非由职工代表担任的监事） 事）、监事（指非由职工代表担任的监事）时
时应实行累积投票制。 应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指每一有表决 前款所称累积投票制是指每一有表决权
公司章程原条款 公司章程修订后条款
权的股份享有与应选出的董事、监事人数相 的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
用。 适用累积投票制选举董事、监事的具体方
适用累积投票制选举董事、监事的具体 法如下：
方法如下： （一）投票股东必须在其选举的每名董
（一）投票股东必须在其选举的每名董 事、监事后标注其使用的表决权数目。
事、监事后标注其使用的表决权数目。 （二）如果该股东使用的表决权总数超过
（二）如果该股东使用的表决权总数超 了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股 弃了表决权利。
东放弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权总数未超
（三）如果该股东使用的表决权总数未 过其合法拥有的表决权数目，则该表决票有超过其合法拥有的表决权数目，则该表决票 效。
有效。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清
（四）表决完毕后，由股东大会监票人 点票数，并公布每位董事、监事候选人的得票清点票数，并公布每位董事、监事候选人的 情况。按照董事、监事候选人所得票数多少，得票情况。按照董事、监事候选人所得票数 决定当选董事、监事人选，当选董事、监事所多少，决定当选董事、监事人选，当选董事、 得的票数必须超过出席该次股东大会股东所监事所得的票数必须超过出席该次股东大 持表决权的二分之一。如果当选董事、监事人会股东所持表决权的二分之一。如果当选董 数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再事、监事人数不足应选人数，召集人可决定 次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股 额进行补选。
东大会对所缺名额进行补选。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独
股东大会以累积投票方式选举董事的， 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
独立董事和非独立董事的表决应当分别进 除前款规定的情形以及法律法规另有明
行。 确要求的情形外，董事或非由职工代表担任的
除前款规定的情形以及法律法规另有 监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每明确要求的情形外，董事或非由职工代表担 个董事或监事候选人可以投的总票数等于其任的监事的选举采取直接投票制，即每个股 持有的有表决权的股份数。
东对每个董事或监事候选人可以投的总票 董事会应当向股东公告候选董事、监事的
数等于其持有的有表决权的股份数。 简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 候选董事、监事提名的方式和程序如下：
的简历和基本情况。 （一）非独立董事候选人由董事会、单独
候选董事、监事提名的方式和程序如 或者合并持股百分之三以上的股东提名推荐，
下： 由股东大会选举；独立董事候选人由董事会、
（一）董事候选人由上届董事会、单独 监事会、单独或者合并持股百分之一以上的股或者合并持股百分之三以上的股东提名推 东提名推荐，由股东大会选举；
荐，由股东大会选举； （二）非职工代表担任的监事候选人由监
（二）非职工监事候选人由上届监事 事会、单独或者合并持股百分之三以上的股东会、单独或者合并持股百分之三以上的股东 提名推荐，由股东大会选举；监事会中的职工提名推荐，由股东大会选举；监事会中的职 代表担任的监事由公司职工民主选举产生。工监事由公司职工民主选举产生。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
公司章程原条款 公司章程修订后条款
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市
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