证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2019-017
君禾泵业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“君禾股份”）第三届董事会第十一次会议通知于2019年4月12日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2019年04月23日下午在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事9人，现场出席董事9人（董事胡立波先生委托董事张君波先生出席进行表决）。公司董事长张阿华先生召集和主持了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次董事会所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈公司2018年度董事会工作报告〉的议案》
具体内容详见公司2019年04月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于〈公司2018年度总经理工作报告〉的议案》
具体内容详见公司2019年04月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2018年度总经理工作报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（三）审议通过了《关于〈公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
具体内容详见公司2019年04月25日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（四）审议通过了《关于〈公司2018年度独立董事述职报告〉的议案》
具体内容详见公司2019年04月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》
具体内容详见公司2019年04月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于〈公司2019年度财务预算报告〉的议案》
具体内容详见公司2019年04月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2018年度财务预算报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于〈公司2018年年度报告及摘要〉的议案》
具体内容详见公司2019年04月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2018年年度报告及摘要》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于〈公司2019年第一季度报告全文及正文〉的议案》
具体内容详见公司2019年04月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2019年第一季度报告全文及正文》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（九）审议通过了《关于〈公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等规定和要求使用募集资金，并真实、准确、及时、完整地履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用及管理违规的情形，亦不存在改变或变相改变募集投向及损害公司和股东利益的情况。
具体内容详见公司2019年04月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（十）审议通过了《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》
董事会认为：报告内容符合公司内部控制的实际情况。公司制定的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
报告期内，公司未有违反法律法规、及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
具体内容详见公司2019年04月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2018年度内部控制评价报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（十一）审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
同意公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案：以公司最新总股本101,789,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.10元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。合计派发现金红利21,375,690.00元（含税）,合计转增股本40,715,600.00股。
具体内容详见公司2019年04月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2019-019）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司2019年04月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于关于续聘公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-020）。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司及全资子公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
同意公司及全资子公司2019年度向银行等金融机构申请总额度不超过人民币10亿元的综合授信融资业务。
具体内容详见公司2019年04月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于公司及全资子公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-021）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司2019年度开展远期结售汇业务的议案》
同意公司2019年度与银行开展远期结售汇业务进行套期保值，累计发生金额不超过6,000.00万美元。
具体内容详见公司2019年04月25日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于公司2019年度开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2019-022）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司2019年04月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于预计公司2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-023）。
董事会审计委员会发表了同意的核查意见。
独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避。
关联董事张阿华先生、张君波先生回避表决。
（十六）审议通过了《关于公司2019年度对全资子公司提供担保的议案》
同意公司拟于2019年度对全资子公司宁波君禾智能科技有限公司提供总额不超过20,000万元的贷款担保，本次担保有效期限：自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司2019年04月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于公司2019年度对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-024）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于修改公司章程的议案》
具体内容详见公司2019年04月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于修改公司章程的公告》（公告编号：2019-025）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司使用部分闲置募集资金人民币6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见公司2019年04月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-026）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（十九）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司2019年04月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-027）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（二十）审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬津贴计划
