证券代码：603616 证券简称：韩建河山
2023
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本激励计划由北京韩建河山管业股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,000.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额38,136.80万股的2.62%。本次激励计划为一次性授予，不设置预留份额。本激励计划实施后，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的标的股票数量未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为2.63元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象共计66人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、韩建河山承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，未完成授予登记的限制性股票作废或宣告终止实施
本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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一、本激励计划的目的...... 7
二、本激励计划制定所遵循的基本原则...... 7
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一、激励对象的确定依据...... 9
二、授予激励对象的范围...... 9
三、不能成为本激励计划激励对象的情形...... 9
四、激励对象的核实...... 10
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一、标的股票的来源、数量及分配情况...... 11
二、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 12
三、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 14
四、限制性股票的授予与解除限售条件...... 15
五、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 18
六、限制性股票的会计处理 ...... 20
...... 23
一、本激励计划的实施程序 ...... 23
二、限制性股票的授予程序 ...... 24
三、限制性股票的解除限售程序...... 25
四、本激励计划的变更、终止程序...... 25
...... 27
一、公司的权利与义务...... 27
二、激励对象的权利与义务 ...... 27
三、其他说明...... 29
...... 30
一、公司情况发生变化的处理方式...... 30
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式 ...... 31
三、公司与激励对象之间争议的解决...... 34
...... 35
一、回购数量的调整方法...... 35
二、回购价格的调整方法...... 35
三、回购价格和回购数量的调整程序...... 36
四、回购的程序...... 37
...... 38
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
韩建河山、本公司、公司 指 北京韩建河山管业股份有限公司
本激励计划、本计划 指 北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干
限制性股票、标的股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件有权获受限制性条件
的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
有效期 指 自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对
象获授限制性股票上市之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
得公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京韩建河山管业股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
《授予协议书》 指 《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票授予协
议书》
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本激励计划部分合计数与各明细数直接相加之和可能由于四舍五入结果不同而略有不同。
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
一、本激励计划的目的
（一）通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；
（二）充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；
（三）进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
（一）依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。
（三）风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激
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