证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2019-003
北京韩建河山管业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知和材料于2019年4月12日送达各位董事，会议于2019年4月22日以现场结合通讯方式召开并表决。会议应出席董事9人，实际表决董事9人。会议由董事长田玉波主持。会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
1、审议通过《北京韩建河山管业股份有限公司2018年度总裁工作报告》的议案
批准《北京韩建河山管业股份有限公司2018年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过《北京韩建河山管业股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案
通过《北京韩建河山管业股份有限公司2018年度董事会工作报告》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
3、审议通过关于《北京韩建河山管业股份有限公司2018年年度报告》及
摘要的议案
批准公司《2018年年度报告》及摘要，并公布前述报告。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告一同上网的《2018年年度报告》及摘要。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
4、审议通过关于北京韩建河山管业股份有限公司2018年度财务决算的议案
通过公司2018年度财务决算，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
公司财务决算的相关财务报表及报表附注详见与《2018年年度报告》一同披露的审计报告。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过关于北京韩建河山管业股份有限公司2018年度利润分配预案的议案
通过《北京韩建河山管业股份有限公司2018年度利润分配预案》，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润1290.30万元。根据公司章程的有关规定，综合考虑公司所处发展阶段、本年度经营业绩情况及未来发展，2018年度公司拟以现金方式向全体股东分红387.24万元，占2018年度合并后归属上市公司股东净利润的30%。以2018年12月31日总股本29336万股为基数，每10股派发人民币0.1320元（含税）的现金红利。2018年度公司不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。
以上利润分配及资本公积转增股本预案的实施需要公司股东大会批准，并以最终在中国证券登记结算公司上海分公司的实施结果为准。同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告一同上网披露的《韩建河山第三届董事会第十五次会议独立董事意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
6、审议通过关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交
易的议案
同意确认公司2018年度日常关联交易实际发生额为10795.19万元，同意2019年日常关联交易累计金额预计不超过20000万元。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事田玉波、田广良及田艳伟对本议案进行了回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立审核意见，具体内容详见与本公告一同上网披露的《韩建河山第三届董事会第十五次会议独立董事对关联交易议案事前认可意见》《韩建河山第三届董事会第十五次会议独立董事意见》。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
7、审议通过关于公司《2018年度内部控制评价报告》的议案
批准公司《2018年度内部控制评价报告》，并公布前述报告。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告一同上网披露的《韩建河山第三届董事会第十五次会议独立董事意见》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
8、审议通过关于《北京韩建河山管业股份有限公司2019年第一季度报告》的议案
批准公司《2019年第一季度报告》全文及正文，并公布前述报告。具体内容详见与本公告同日上网披露的《2019年第一季度报告》全文及正文。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
9、审议通过关于公司年度融资计划与额度的议案
同意向金融机构及非金融机构进行总额不超过20亿元的融资（含已发生的融资余额）,具体融资方案由公司管理层讨论决定，融资期限、融资金额最终以实际发生金额为准，在授权期限内，融资额度可循环使用。相关融资包括但不限于贷款、委托贷款、商业承兑汇票、银行承兑汇票、抵押、担保（不含对外担保）、贴现、保理、保函、融资租赁、黄金租借以及其他以实质重于形式原则认定的各种融资形式。公司将在保证财务安全的情况下，根据实际生产经营需求和投资需求，综合考虑各家机构的融资规模、融资期限、融资条件、担保方式、利率水平
等因素，择优选择融资机构。
上述开展融资业务的机构包括但不限于：国有商业银行、政策性银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村信用社、信托投资公司、证券公司、融资租赁公司、保险公司、保理公司、担保公司等。
提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长田玉波或公司认可的被委托人（以公司盖章的“授权委托书”为准）代表公司办理具体融资事宜，包括但不限于签署上述融资额度内的各种合同、协议、凭证等法律文件，上述年度融资计划与额度的有效期限及相关授权期限最长不超过2020年6月30日，且于下一期年度融资计划与额度被股东大会审议批准并公告日终止。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
10、审议通过关于公司董事和高级管理人员2018年度薪酬的议案
同意2018年度董事、高级管理人员的薪酬分配方案。独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告一同上网披露的《韩建河山第三届董事会第十五次会议独立董事意见》。
其中董事薪酬分配方案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
11、审议通过关于《2018年度独立董事述职报告》的议案
同意《2018年度独立董事述职报告》，并公布前述报告。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
12、审议通过关于《董事会审计委员会2018年度履职报告》的议案
同意《董事会审计委员会2018年度履职报告》，并公布前述报告。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
13、审议通过关于向中国建设银行开展保函业务的议案
同意公司向中国建设银行股份有限公司北京房山支行（以下简称“建设银行”）开展各项保函业务，保函业务额度不超过人民币3亿元。上述保函业务使用公司控股股东韩建集团整体授信额度，由韩建集团提供担保。
提请董事会在批准上述事项的同时，授权公司法定代表人、董事长田玉波或公司认可的被委托人（以公司盖章的“授权委托书”为准）代表公司与建设银行
具体办理上述事宜并签署有关合同及文件。上述批准事项及授权事项的有效期为自董事会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
14、审议通过关于为子公司提供担保额度的议案
同意为子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清青环保”）与河北合众建材有限公司（以下简称“合众建材”）提供总计不超过人民币1亿元的担保额度，同意授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。授权期限自董事会审议通过之日起一年，前述期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。授权期限内，公司可根据各子公司的实际运营需求和融资情况提供担保，子公司之间可相互调剂使用其预计额度，但单笔担保不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（1）担保的具体额度
被担保方 控股比例 本次担保额度
清青环保 100% 5000万元
合众建材 70% 5000万元
（2）本次担保的反担保措施
清青环保为公司全资子公司，公司为其担保无反担保；
合众建材为公司控股子公司，控股比例70%，合众建材少数股东张春林、邱汉合计持有合众建材30%股权。后续担保实际发生时，少数股东将按其持股比例为公司的担保提供反担保。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告一同上网披露的《韩建河山第三届董事会第十五次会议独立董事意见》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2019年4月22日
