北京韩建河山管业股份有限公司
BEIJING HANJIAN HESHAN PIPELINE CO., LTD.
北京市房山区韩村河镇韩村河村
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼
北京韩建河山管业股份有限公司 招股说明书
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数
公司本次拟公开发行股票不超过3,668 万股，其中公司拟发行新股数
量不超过3,668万股，公司股东公开发售股份数量不超过2,750万股
且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数
量。发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于25.00%。
每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过14,668万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制及自
愿锁定的承诺
本公司控股股东韩建集团承诺：自该公司股票在证券交易所上市
交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前直接
或间接所持有的该公司股份，也不由公司回购该部分股份；承诺期限
届满后，上述股份可以上市流通或转让。该公司股票上市后6个月内
如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上
市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，韩建集团持有公司股
票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。对于本次发行
前韩建集团所持的公司股票，在其股票锁定期满后的第1至第24个
月内，通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格；锁定期满后
的第25至第36个月内，通过证券交易所减持的价格不低于最近一期
公告的每股净资产。如韩建集团违反本承诺进行减持的，自愿将减持
所得收益上缴公司。韩建集团将在减持前4个交易日通知公司，并由
公司在减持前3个交易日予以公告。自公司股票上市至韩建集团减持
期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，减持底价下限将相应进行调整。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的田玉波、田雄、田兴、
隗合双、付立强、魏良彬、李德奎、李保伟、高凌霞、刘江宁、孙雪、
刘福海承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的该公司
股份，也不由该公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
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以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年
转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职
后半年内不转让所持有的该公司股份；在申报离任六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易出售该公司股票数量占其所持有该公
司股票总数的比例不超过百分之五十。该公司股票上市后6个月内如
公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者
上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，公司董事（不含独
立董事）、监事及高级管理人员持有公司股票的锁定期限在原有锁定
期限基础上自动延长6个月。对于本次发行前公司董事（不含独立董
事）、监事及高级管理人员所持的公司股票，在其股票锁定期满后的
第1至第24个月内，公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理
人员通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格。自公司股票上
市至公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员减持期间，公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减
持底价下限将相应进行调整。不因职务变更、离职等原因而放弃履行
上述承诺。
本公司其他2名法人股东和其他63名自然人股东承诺：自该公
司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其在发行前直接或间接所持有的该公司股份，也不由该公司回
购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
招股说明书签署日期2014年5月15日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
本公司控股股东韩建集团承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或
转让。发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公
开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，韩建集团持
有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。对于本次发行
前韩建集团所持的发行人股票，在其股票锁定期满后的第1至第24个月内，通过
证券交易所减持的价格不低于本次发行价格；锁定期满后的第25至第36个月内，
通过证券交易所减持的价格不低于最近一期公告的每股净资产。如韩建集团违反
本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。韩建集团将在减持前4个
交易日通知发行人，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。自发行人股票上
市至韩建集团集团减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的田玉波、田雄、田兴、隗合双、付
立强、魏良彬、李德奎、李保伟、高凌霞、刘江宁、孙雪、刘福海承诺：自该公
司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在
发行前直接或间接所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份；承诺期
限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人
员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职
后半年内不转让所持有的该公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证
券交易所挂牌交易出售该公司股票数量占其所持有该公司股票总数的比例不超过
百分之五十。该公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均
低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，
公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员持有公司股票的锁定期限在原
有锁定期限基础上自动延长6个月。对于本次发行前公司董事（不含独立董事）、
监事及高级管理人员所持的公司股票，在其股票锁定期满后的第1至第24个月内，
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公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员通过证券交易所减持的价格不
低于本次发行价格。自公司股票上市至公司董事（不含独立董事）、监事及高级
管理人员减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除
息事项，减持底价下限将相应进行调整。不因职务变更、离职等原因而放弃履行
上述承诺。
本公司其他2名法人股东和其他63名自然人股东承诺：自该公司股票在证券
交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或
间接所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上
述股份可以上市流通或转让。
二、本次发行上市后的利润分配政策
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，发行人2014
年4月25日召开的2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修改北京韩建
河山管业股份有限公司上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于审议
<公司股东分红回报规划>的议案》。
（一）本公司在本次发行后的利润分配政策
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但章程规定不按持股比例分配的除外；
5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
6、公司持有的本公司股份不参与分配利润；
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、公司利润分配具体政策为：
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（1）公司利润分配的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾当年的实际经营情况和可持续发展。
（2）公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他
方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力；公司优先采取现金方式分配利润。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策:
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则
上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司
进行中期现金分红。
（4）公司现金分红的具体条件和比例
除公司有重大投资或重大现金支出等其他重大事项外，公司在当年盈利情况
下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的15%，具体分红比例视公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决
定。现金分红的具体条件如下：
① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且每股收益不低
