证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2022-017
茶花现代家居用品股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 17 日
召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司注册资本变更情况
鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的2021年度公司层面业绩考核未达到第三个解除限售期的业绩考核目标以及 8 名激励对象已离职，公司于 2022 年3 月 17 日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划中已离职的上述 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 28.20 万股；并同意回购注销 2019 年限制性股票激励计划中除已离职激励对象外的其余 35 名激励对象持有的未达到第三个限售期解除限售条件所对应的103.80 万股限制性股票；上述拟回购注销的限制性股票合计 132.00 万股。该回购注销事项尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
截至本公告日，上述合计 132.00 万股限制性股票的回购注销事宜尚未办理完毕；公司在福州市市场监督管理局登记的注册资本仍为 243,140,000 元，股份总数为 243,140,000 股。前述合计 132.00 万股限制性股票回购注销完成后，公司在福州市市场监督管理局登记的注册资本将从 243,140,000 元变更为
241,820,000 元，股份总数从 243,140,000 股变更为 241,820,000 股。
二、《公司章程》拟修订情况
基于上述公司注册资本、股份总数的变更情况及根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证
券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等法律、法规、规范性文件的相关
规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，其他条款保持不变。具体修
改情况如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 241,820,000
243,140,000 元。 元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。 事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、财务总监（或财务负责人，下同）、董事
会秘书。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，
指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 243,140,000 股 第十九条 公司股份总数为 241,820,000 股
（每股面值 1 元），均为人民币普通股（A 股）。 （每股面值 1 元），均为人民币普通股（A 股）。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。 的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
理机构规定的其他情形的除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券。 证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准公司因本章程第二十三条第 （十六）审议批准公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份； 司股份；
（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司 （十七）审议公司与关联人发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一 务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 额，超过最近一期经审计总资产的 3
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