证券代码：603613 证券简称：国联股份 公告编号：2024-017
北京国联视讯信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及管理制度并
办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
（一）召开情况
北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）
于 2024 年 4 月 26 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于公司修订<独立董事工作细则>的议案》、《关于公司修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》、《关于公司修订<董事会提名委员会工作规则>的议案》、《关于公司修订<董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》，并同意将上述部分议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相应工商变更登记、备案手续等。
（二）会议召开的合法、合规性
本次董事会的召集、召开、议案审议程序等方面均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、修订内容
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》、《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》进行修订。
（一）《公司章程》主要修订内容如下：
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第六条 公司注册资本为人民币 722,333,313 第六条 公司注册资本为人民币 720,537,813 元
元
第二十条 公司股份总数为 722,333,313 股， 第二十条 公司股份总数为 720,537,813 股，均为人民币
均为人民币普通股。 普通股。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
方式提请股东大会表决。 东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应 上的公司，应当采用累积投票制。公司股东大会选举两名
当采用累积投票制。 以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提交候集中使用。董事会应当向股东提交候选董事、 选董事、监事的简历和基本情况。
监事的简历和基本情况。
第九十一条 董事、监事提名的方式和程序为： 第九十一条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监 （一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分 或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，之一以上的股东提名，其余的董事候选人由公 其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分 有公司百分之三以上股份的股东提名；依法设立的投资者
之三以上股份的股东提名； 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
（二）由股东大会选举的监事，其候选人由监 事的权利。
事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可的股东提名；职工代表监事由职工代表大会或 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
其他职工民主选举机构选举产生； 人；
（三）董事、监事候选人提名均应事先以书面 （二）由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独形式提交董事会,由董事会向股东大会提出议 或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名；职工代表案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供 监事由职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生；董事、监事候选人的简历等详细资料，保证股 （三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董
东在投票时对候选人有足够的了解； 事会,由董事会向股东大会提出议案。董事会应当在股东
（四）被提名人应在股东大会召开之前做出书 大会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细资面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料 料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事 （四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同
职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人 意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人在提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人 名前应当征得被提名人的同意；提名人应当充分了解被提与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
的关系发表声明； 无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
（五）股东大会通过有关董事、监事选举提案 独立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其符合独的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就 立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；
任或者根据股东大会会议决议中注明的时间 （五）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
就任。 事、监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会
议决议中注明的时间就任。
第一百一十四条 公司建立独立董事制度。独 第一百一十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其其进行独立客观判断的关系的董事。董事会成 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。董事会成员员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少 中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
有一名会 计专业人士。 业人士。
第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求法律和本章程的要求独立履行职责，维护公司 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的受损害，不受公司主要股东、实际控制人或者 合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。 个人的影响，维护公司整体利益。
第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公 格；
司董事的资格； （二）符合法律法规规定的独立性；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
关法律、规章及规则； 及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性； （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
（四）具备 5 年以上法律、经济或者其他履行 计或者经济等工作经验；
独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）本章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为 与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
行说明。 关注事项予以披露。
第一百一十九条 独立董事辞职导致独立董事 第一百一十九条 如因独立董事辞职或者被解除职务导
成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符选出新的独立董事就任前，原独立董事仍应当 合法律、法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会按照法律、行政法规及本章程的规定履行独立 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职 任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
的除外。 起六十日内完成补选。
第一百二十条 独立董事除应当具有《公司法》 第一百二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职 关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还应当充分行
权外，还应当充分行使下列特别职权： 使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨的总额高于 300 万元，或高于公司最近经审计 询或者核查；
净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
前认可后提交董事会讨论。独立董事在作出判 （三）提议召开董事会会议；
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 （四）依法公开向股东征集股东权利；
告，作为其判断的依据； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 意见；
所；（三）向董事会提请召开临时股东大会； （六）法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定
（四）提议召开董事会； 的其他职权。
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构， 经全体独立董事过半数同意。
对公司的具体事
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