证券代码：603613 证券简称：国联股份 公告编号：2022-025
北京国联视讯信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及管理制度并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会、监事会召开情况
（一） 召开情况
北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）
于 2022 年 4 月 11 日召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议，
分别审议通过了《关于修订<公司章程>及管理制度并办理工商变更登记的议案》、
《关于公司修订<监事会议事规则>的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大
会审议，并提请股东大会授权董事会办理相应工商变更登记、备案手续等。
（二）会议召开的合法、合规性
本次董事会、监事会的召集、召开、议案审议程序等方面均符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、修订内容
1、2022 年 1 月 7 日，中国证券监督管理委员会公布了《上市公司章程指引
(2022 年修订)》，据此，公司拟对公司章程 (包括公司章程附件的《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》) 作相应的修订。
2、根据公司 2021 年度利润分配预案：拟以公司 2021 年末总股本
343,900,282 股为基数，每 10 股转增 4.5 股，共计转增 154,755,127 股，本次
资本公积金转增股本后，公司总股本将由 343,900,282 股变更为 498,655,409
股，主要修订对照如下：
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律、法规 第二条 公司系依照《公司法》及其他法律、法规
和规范性文件的规定发起设立的股份有限公司。 和规范性文件的规定发起设立的股份有限公司。
公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得 公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登
营业执照。 记，取得营业执照。
第六条 公司注册资本为人民币 343,900,282 元。 第六条 公司注册资本为人民币 498,655,409 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
增加规定：第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 343,900,282 股，均为 第二十条 公司股份总数为 498,655,409 股，均为
人民币普通股。 人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司 下列情形之一的除外：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、第 当通过公开的集中交易方式进行。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
董事出席的董事会会议决议。 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
…… 的董事会会议决议。
……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本 本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
卖出该股票不受六个月时间限制。 而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 定的其他情形的除外。
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造 其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成
成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
害公司和其他股东的利益。 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）、 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； 规定应当由股东大会决定的其他事项。
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由
定应当由股东大会决定的其他事项。 董事会或其他机构和个人代为行使。
上述第（十三）项规定的购买、出售资产不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事
会审议通过后，须经股东大会审议通过： 会审议通过后，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保，超额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后 过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
经审计总资产的百分之三十； 则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审 担保；
计净资产的百分之五十且绝对金额超过 5,
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