索通发展股份有限公司
关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但
尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：325.22万股
限制性股票回购价格：21.24元/股（四舍五入保留两位小数）
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月19日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议并通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司拟终止实施《索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”），对已获授但尚未解锁的全体362名激励对象共计325.22万股（含2017年度权益分派资本公积转增股本的孳息股份）的限制性股票进行回购注销。
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年10月25日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过《关于<索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划管理及考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了相关法律意见书。
2、公司对激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间自2017年10月27日至2017年11月5日（共计10日），截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，并于2017年11月6日披露了《索通
意见及公示情况说明》。
3、2017年11月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划管理及考核办法>的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年12月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过《关于调整索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意将激励对象由400名调整为399名，将拟授予限制性股票数量由246.4万股调整为246.2万股；同意以2017年12月5日为本次激励计划的授予日，向399名激励对象授予246.2万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，北京市金杜律师事务所出具了相关法律意见书。
5、2017年12月20日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对激励计划授予股份的审核与登记工作。公司实际向362激励对象授予232.3万股限制性股票。
6、2018年11月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议并通过《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施激励计划，对已获授但尚未解锁的全体362名激励对象共计325.22万股（含2017年度权益分派资本公积转增股本的孳息股份）的限制性股票进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。北京市金杜律师事务所出具《关于索通发展股份有限公司终止2017年限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票的法律意见书》。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关于终止实施激励计划的说明及回购注销相关事项
票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎论证，董事会拟终止实施本次激励计划，对已获授但尚未解锁的全体362名激励对象共计325.22万股（含2017年度权益分派资本公积转增股本的孳息股份）的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销数量
本次终止激励计划拟回购注销362名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的限制性325.22万股。
3、回购价格
根据激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2018年7月11日，公司实施2017年度权益分派，以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，每10股派发现金红利6.77元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股。根据公司激励计划规定，公司应对本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票价格进行调整。根据激励计划规定，回购价格调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，公司本计划限制性股票回购价格应调整为：21.24元/股（四舍五入保留两位小数）。
单位：股
变动前 变动后
类别 本次变动
数量 比例 数量 比例
有限售 161,376,930 47.43% -3,252,200 158,124,730 46.92%
条件股份
无限售 178,862,130 52.57% 0 178,862,130 53.08%
条件股份
总计 340,239,060 100% -3,252,200 336,986,860 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不影响公司上市存续条件。
四、终止实施股权激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内的股份支付费用786.95万元（最终以会计师事务所出具的审计报告为准）在2018年加速确认。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
五、独立董事意见
本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司日常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东的利益并同意将该事项提交股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会对本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予
年限制性股票激励计划符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，同意终止实施公司2017年限制性股票激励计划并对相关限制性股票予以回购注销。
七、法律意见书结论性意见
公司已就本次终止及回购注销履行了现阶段应当履行的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次终止及回购注销尚需提交公司股东大会审议。公司尚需就本次终止及回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
