证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2023-068
诺力智能装备股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订和新增公司部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）第八届
董事会第六次会议于 2023 年 12 月 11 日召开，会议审议通过《关于修订<公司
章程>并办理相应工商变更登记的议案》及关于修订和新增公司部分治理制度
的议案，现将有关事项说明如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《诺力智能装备股份有限
公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关内容进行修订，具体修订情
况如下：
修改前内容 修改后内容
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 257,600,791 股，公 第二十条 公司股份总数为 257,600,791 股，每股
司的股本结构为：普通股 257,600,791 股，无其 面值 1 元，均为人民币普通股。
他种类股份。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
交易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
内，不得转让其所持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
持有本公司 5%以上的股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公
开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的
股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得
违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构
关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方
式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易
所的业务规则。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。 诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
定向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
但是如果在公司发行证券过程中，公司的董 但是如果在公司发行证券过程中，公司的董事、事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法 监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损 行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合 司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公 给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人 的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中 提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民华人民共和国公司法》以及本章程第三十五条前 共和国公司法》以及本条的限制。
述规定的限制。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司因本章程第二十三条第一款第 （十六）审议公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份事项； 份事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司
章程规定应当由股东大会决定的其它事项。 章程规定应当由股东大会决定的其它事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
大会审议通过。
（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
的担保； 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
后提供的任何担保；
（2）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
保； 经审计总资产百分之三十的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
经审计总资产的 30％；
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